Cession de titres de participation : nouvelle présomption d’application du régime du long terme
L'administration fiscale a commenté le nouveau mécanisme issu de la loi de finances pour 2026 permettant aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés d'inscrire certains titres de participation dans un sous-compte dédié faisant naître une présomption irréfragable d'application du régime du long terme (BOFiP, ACTU-2026-00081, 22 juillet 2026).
Ont ainsi été modifiés les BOFiP suivants : BOI-BIC-PDSTK-10-20, BOI-BIC-PVMV-30-10, BOI-IS-BASE-10-30, BOI-IS-BASE-20-20-10-10 et BOI-IS-BASE-20-30-30.
Rappel des principes applicables :
Conformément à l’article 219, I-a quinquies du code général des impôts (« CGI »), dit régime du long terme, l'imposition à l'impôt sur les sociétés (« IS ») d'une plus-value de cession de titres de participation (et assimilés) détenus pendant au moins deux ans, peut être limitée à l'imposition d'une quote-part de frais et charges de 12 %, soit un taux effectif d'IS de 3 % (hors contribution sociale sur l’IS).
Nouveau dispositif législatif :
Afin de permettre aux entreprises de sécuriser l’application du régime du long terme pour les titres classés en comptabilité comme des titres de participation, l'article 15 de la loi de finances pour 2026 a modifié l'article 219, I-a quinquies du CGI (cf. notre précédente actualité sur la loi de finances pour 2026) de sorte à permettre d'inscrire dans un sous-compte dédié (y compris une subdivision spéciale du compte de titres de participation) intitulé « Titres relevant du régime des plus-values à long terme » (TRPVLT), les titres satisfaisant aux conditions du régime mère-fille et représentant au moins 5 % des droits de vote, ainsi que les titres acquis dans le cadre d’offres publiques d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est distributrice.
Le choix d'inscrire des titres dans ce sous-compte fait naître une présomption irréfragable d'application du régime du long terme, opposable aussi bien à la société qu'à l'administration fiscale.
Dans sa version à jour au BOFiP, l’administration commente ce nouveau dispositif applicable aux exercices clôturés à compter du 31 décembre 2025.
Elle indique notamment que le choix d’inscrire des titres de participation sur un sous-compte dédié peut intervenir dès l’acquisition desdits titres, ou postérieurement à celle-ci. Elle précise toutefois, à cet égard, que l’inscription des titres doit porter sur toute la ligne de titres de même nature, qu’importe la date à laquelle ils ont été acquis.
Les titres acquis antérieurement au 1er janvier 2026 et qui avaient été inscrits au compte titres de participation, peuvent être inscrits dans ce sous-compte spécial en toute neutralité fiscale.
Lorsque des titres sont qualifiés comptablement, à tort, de titres de participation, la présomption irréfragable s’applique dès lors que les conditions relatives au régime mère-fille et à la détention de 5 % sont respectées ou que les titres ont été acquis en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange. A défaut, la présomption demeure simple.
Lorsque les titres ne satisfont plus aux conditions du régime mère-fille et ne représentent plus au moins 5 % des droits de vote de la filiale, ils doivent être retirés de ce sous-compte. Une substitution par une présomption simple d’application du régime du long terme à la présomption irréfragable s’opère alors.
Concernant l’appréciation de la condition de durée de détention de deux ans au jour de la cession, l’administration fiscale précise qu’en cas de transfert de titres de participation inscrits sur un compte de titres vers un sous-compte dédié, la durée de détention s’apprécie à compter de l’inscription sur le compte de titres initial.
Précisions issues de la jurisprudence :
Il convient de noter enfin que l’administration fiscale apporte certaines précisions sur la détention des titres de participation suite aux jurisprudences récentes en la matière. Elle vise notamment la décision récente CE, 22 juillet 2022, n° 449444 dans laquelle le Conseil d’Etat a considéré que des titres pouvaient, sous certaines conditions, répondre à la définition comptable de titres de participation malgré une détention du capital limitée (2,2 % en l'espèce).
