Cession à prix minoré et acte anormal de gestion

La Cour administrative d’appel de Lyon confirme la requalification par l’administration fiscale d’une cession de titres à prix minoré par une société au fils de son dirigeant en acte anormal de gestion compte tenu des liens entre les parties et de l’absence de contrepartie réelle ou de justification économique (CAA Lyon, 9 mai 2025, n° 23LY02869).

Faits et procédure 

La société S, exploitant un hypermarché, est détenue par son président, M. A. En 2009, la société S est entrée à hauteur de 50 % au capital de la société B, holding constituée pour permettre au fils de M. A d’acquérir la société BE, exploitant un supermarché de la même enseigne. L’acquisition, à hauteur de 6 millions d’euros, a été financée via des emprunts à hauteur de 5 millions d’euros et un apport en compte courant d’un million d’euros accordé par la société S.

En août 2015, la société S a cédé l'intégralité de ses titres de la société B (2 000 actions) au fils de son président pour 12,40 € par action, soit 24 809 € au total. Le même jour, le président de la société S a cédé les titres qu'il détenait en direct dans la société B à son fils au même prix, permettant à ce dernier de devenir l’unique actionnaire de la société B.

À la suite d’un contrôle, l’administration a estimé que la valeur réelle des actions était de 828 € (initialement 1 360 €, puis corrigée suite aux observations du contribuable), bien supérieure au prix de cession. Elle a considéré que cette cession à prix réduit, dans un contexte d’intérêts familiaux, constituait une libéralité au profit de l'acquéreur des titres.

L’administration fiscale a réintégré cette libéralité dans le résultat imposable pour 2015 de la société S, entraînant une cotisation supplémentaire d’impôt sur les sociétés, assortie des intérêts de retard et d’une majoration de 40 %. Le Tribunal administratif de Lyon (TA Lyon, 11 juillet 2023, n° 2202109) a rejeté la demande en décharge de la société S, qui a interjeté appel.

Arrêt de la Cour administrative d’appel

La Cour administrative d'appel de Lyon vient confirmer le jugement du Tribunal administratif et rejeter la requête de la société S.

La Cour a jugé en l’espèce que ne permettaient pas de caractériser une contrepartie au prix minoré consentie dans l'intérêt de la société S :

• ni la convention, qualifiée de convention portage-sûreté par le contribuable, prévoyant, en contrepartie du remboursement de l'avance en compte courant consentie à la société B pour un million d’euros, de céder à la demande du fils et au profit de ce dernier les parts de cette société à un prix égal au prix de souscription du capital social majoré d'un intérêt (soit 12,40 € par action) ;
• ni le mécanisme d'octroi de prêts à des conditions avantageuses entre les entreprises exploitant les enseignes de ce groupe de supermarchés.

Le contribuable n'avançait aucun autre motif susceptible de justifier que l'appauvrissement consécutif à la cession à prix minoré aurait été décidé dans l'intérêt de l'entreprise ou que celle-ci se serait trouvée dans la nécessité de procéder à la cession à un tel prix. Par conséquent, l'administration, qui démontre également l'existence d'une communauté d'intérêts entre la société S et l'acquéreur, fils du président de cette société, a apporté la preuve du caractère anormal de l'acte de cession.