Frais d’acquisition supportés par une société tête de groupe : pas de refacturation imposée aux sociétés cessionnaires en cas d’intérêt d’exploitation propre

La Cour administrative d’appel de Lyon juge qu’une société holding qui a exposé des frais liés à des acquisitions de titres de participation réalisées par ses filiales n’était pas tenue de les refacturer à ces dernières dès lors que ces frais ont été engagés dans son propre intérêt d’exploitation, caractérisé par l’accroissement de son chiffre d’affaires et de son résultat (CAA Lyon, 10 juillet 2025, n° 24LY02676).

Faits et procédure :

Une société holding (« TopCo ») a engagé des frais pour préparer et réaliser l’acquisition de sociétés étrangères (i.e., frais d’étude de marché, analyse des sociétés, diligences juridiques et financières, planification fiscale et sociale, étude de financement, frais d’avocats) par deux holdings intermédiaires (les « BidCo ») détenues intégralement par TopCo.

L’administration fiscale, à la suite d’une vérification de comptabilité, a estimé que TopCo avait réalisé un acte anormal de gestion en prenant en charge ces frais, qui auraient dû être intégrés au prix de revient des titres de participation détenus par les BidCo, et par conséquent auraient dû être refacturés par TopCo aux BidCo.

De ce fait, l’administration a considéré que ces frais d’acquisition étaient constitutifs de subventions intra-groupe, qui auraient dû être mentionnées sur un état spécifique sous peine d’une amende égale à 5 % des sommes omises.

Arrêt de la Cour administrative d’appel :

La Cour administrative d’appel de Lyon relève que TopCo « décidait la stratégie du groupe et de ses divisions et prenait seule dans ce cadre les décisions de croissance externe» et que les frais engagés par elle entrent dans son objet social. Elle relève également que les acquisitions de titres par les BidCo ont notamment permis de renforcer la synergie du groupe à l’international, d’accroître son chiffre d’affaires et de générer un profit correspondant aux prestations de gestion et aux prestations informatiques facturées aux sociétés acquises, optimisant de ce fait les conditions d'achat et les marges brutes réalisées.

Partant, la CAA considère que ces « frais litigieux ont été engagés dans l'intérêt de l'exploitation » de TopCo.

Ainsi, elle juge que (i) « il ne se déduit pas des dispositions du VII de l'article 209 du code général des impôts que les frais liés à l'acquisition de titres de participation doivent être refacturés aux sociétés qui ont acquis ces titres lorsque, comme en l'espèce, ces frais d'acquisition ont été engagés dans l'intérêt de la société qui les a exposés » et que (ii) TopCo « n'était pas tenue de refacturer les frais d'acquisition en cause à ses filiales ».