Rachat de titres suivi d'une annulation non motivée par des pertes : absence d'abus de droit

L'imposition selon le régime des plus-values du gain réalisé par un associé à l'occasion du rachat de ses titres, préalablement à une réduction de capital non motivée par des pertes, n'a pas été remise en cause sur le fondement de l'abus de droit dès lors que l'opération était justifiée par une baisse significative du chiffre d'affaires de la société et permettait d'adapter le capital à l'activité réelle (CAA Toulouse, 12 février 2026, n° 24TL00941).

Faits et procédure

Une EURL, créée en 2006 avec un capital de 1 000 euros, a procédé à des augmentations de capital par incorporation de réserves entre 2011 et 2013, portant le capital social à 100 000 euros. En 2015, la société a racheté 2 000 parts de son associé unique pour 200 000 euros puis les a annulées, réduisant ainsi le capital social à 80 000 euros.

L'associé unique de la société a réalisé à cette occasion un gain de 180 000 euros, qu'il a déclaré selon le régime fiscal des plus-values des particuliers (articles 150-0 A et 150-0 D du CGI) prévu à l'article 112, 6 du CGI, en bénéficiant de l'abattement renforcé de 85%.

L'administration fiscale, après mise en œuvre de la procédure de l’abus de droit de l’article L. 64 du LPF, a écarté l'application du régime des plus-values au motif que les opérations de réduction du capital ne sont pas motivées par un intérêt économique pour la société dès lors qu'elles ne sont motivées ni par le retrait d'un associé, ni par l'objectif d'améliorer la structure de financement de la société ou de fidéliser les associés, ni enfin par la réduction des risques vis-à-vis de ses créanciers, la responsabilité étant limitée aux apports. L'administration souligne également que la société n'avait, depuis sa création, procédé à aucune distribution de façon à accumuler des réserves importantes fortement réduites après l'opération et que le compte courant d'associé, débiteur de près de 157 000 euros avant l'opération, était devenu créditeur après celle-ci.

Saisi par les contribuables, le comité de l'abus de droit fiscal a rendu un avis défavorable à l'administration, qui ne l'a pas suivi.

Arrêt de la Cour administrative d’appel

La Cour administrative d'appel conclut à l'absence d'abus de droit, après avoir relevé les circonstances suivantes :

(i) Les opérations d'augmentation de capital par incorporation de réserves ont été réalisées deux et quatre ans avant l'opération de réduction du capital, soit antérieurement à l'entrée en vigueur des dispositions de l'article 112, 6 du CGI instaurant un régime unifié d'imposition en plus-values des particuliers des gains réalisés dans le cadre du rachat préalable des titres à une réduction de capital non motivée par des pertes.

(ii) La société a connu une baisse significative de son chiffre d'affaires (baisse de 50% entre les exercices 2013 et 2014, et de plus de 70% entre les exercices 2014 et 2015). La réduction de capital, bien qu'ayant permis l'appréhension de réserves, ne peut être regardée comme étrangère à l'intérêt économique de la société, dès lors qu'elle permettait d'adapter le capital à l'activité réelle et de limiter l'exposition aux risques vis-à-vis des créanciers.

La Cour juge que l'opération, prévue par l'article L. 225-207 du Code de commerce, relève de la libre gestion de la société et ne peut être regardée comme commandée par une intention exclusivement fiscale. L'administration n'apportant pas la preuve du caractère artificiel de l'opération, les contribuables sont déchargés des impositions et pénalités fondées sur l'abus de droit.