Cession d’actions par un dirigeant : imposition en salaires du complément de prix afférent à une garantie d'actif et de passif consentie par le cédant

Dans le cadre de la cession d’actions par un cadre dirigeant, le TA de Lyon juge que le complément de prix, constituant la contrepartie d'une garantie d'actif et de passif consentie par le cédant, doit être imposé dans la catégorie des traitements et salaires et précise que la circonstance que ce complément lui a été versé par l'acquéreur et non son employeur est sans incidence (TA Lyon, 27 janvier 2026, n° 2405491).

Faits :

En l'espèce, un cadre dirigeant a cédé des actions de sociétés holding détenant des participations dans le groupe dans lequel il exerce ses fonctions, aux côtés d'autres salariés et dirigeants. Parallèlement au contrat de cession de titres (le « SPA ») signé pour les besoins de cette cession, un Warranty agreement a été conclu, correspondant à une convention de garantie d’actif et de passif, accordée par les cédants à la demande expresse de l'acquéreur. Au titre de ce Warranty agreement, un supplément de prix a été versé au cadre dirigeant.

Lors d'un contrôle sur pièces, l'administration fiscale a constaté que les dirigeants ont cédé leurs titres à un prix supérieur à celui stipulé dans le SPA. Elle a requalifié cet écart en un complément de rémunération imposable dans la catégorie des traitements et salaires.

Jugement du Tribunal administratif :

Sur le bienfondé de l'imposition dans la catégorie des traitements et salaires :

Le TA rappelle que les gains nets retirés par une personne physique de la cession à titre onéreux de valeurs mobilières sont en principe imposables suivant le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, mais qu'il en va autrement lorsque ce gain doit essentiellement être regardé comme acquis en contrepartie de ses fonctions de salarié ou de dirigeant.

En l'espèce, le Tribunal relève les éléments suivants pour qualifier le supplément de prix en complément de rémunération imposable dans la catégorie des traitements et salaires :

Le Warranty Agreement a été signé par le « groupe des actionnaires managers », les titres cédés étant détenus par des sociétés holding constituées dans l'unique but de détenir les participations des cadres dirigeants associés au montage LBO. L'opération de cession a ainsi été réalisée par des individus ayant la qualité de dirigeants ou salariés du groupe ;
Le supplément de prix versé doit être regardé comme directement lié à la cession des titres détenus et en constituer la contrepartie ;
La circonstance que la majoration du prix de cession a été versée par l'acquéreur des titres, qui n'était pas l'employeur du cédant, n'est pas de nature à s'opposer à la qualification de complément de rémunération imposable dans la catégorie des traitements et salaires ;
Il n'est pas établi que le complément de prix vienne rémunérer une véritable garantie d'actif et de passif dès lors que :

le taux de majoration du prix par rapport au SPA varie selon les sociétés holding tout en restant identique pour les titres d'une même société quelles que soient les fonctions exercées par le cédant ;
il n’est pas établi que cette différence de taux entre les sociétés holding tiendrait à un risque de variation d'actif et de passif différent selon la situation économique et financière de ces sociétés ;
il n'est également pas établi que le taux de majoration corresponde à la rémunération d'un risque de garantie d'actif et de passif plutôt qu'à un niveau de responsabilité ou une ancienneté supérieurs du détenteur.

Le Tribunal conclut ainsi que les sommes litigieuses correspondent à un gain financier trouvant essentiellement sa source, non dans la qualité d'investisseur du requérant, mais dans ses fonctions ou mandats de dirigeant exercés au sein du groupe.

Sur l'application de la majoration de 40% :

Le Tribunal juge que l’erreur commise sur la catégorie d’imposition des montants déclarés ne peut être regardée, eu égard aux difficultés d’appréciation des faits d’espèce, comme une inexactitude ou une omission délibérée justifiant une majoration de 40%.