Management fees : précisions sur la preuve des prestations réalisées

La Cour administrative d'appel de Nancy a rendu deux arrêts le 24 avril 2025 éclairant les indices nécessaires afin de prouver la réalité des prestations faisant l'objet d’une convention de management fees (CAA Nancy, 24 avril 2025, n° 22NC02867 et n° 22NC02613).

Premier arrêt de la Cour administrative d'appel de Nancy (n° 22NC02867) :

Au cas particulier, une société mère luxembourgeoise a facturé mensuellement à sa filiale des frais de prestations d'assistance à hauteur de 6 500 € en produisant des factures mentionnant uniquement « forfait diverses prestations ». La société française a également produit un contrat signé le 3 mars 2014, aux termes duquel la société luxembourgeoise s’engageait à fournir des missions d’assistance commerciale, de gestion, technique et de conseil. L’administration fiscale a toutefois estimé que les charges ainsi déduites n’étaient justifiées ni dans leur principe ni dans leur montant. Elle a relevé, d’une part, le caractère imprécis du libellé des factures, et d’autre part, l’absence d’éléments établissant la réalité des prestations effectivement réalisées au profit de la société vérifiée. Elle a également souligné que le gérant de la société luxembourgeoise était le même que celui de la société requérante.

La société fait valoir que les commissions versées à la société mère luxembourgeoise au titre des commandes obtenues pour son compte ne permettaient pas de couvrir l’ensemble des frais fixes et de gestion, en particulier ceux afférents à l’activité de son gérant. Néanmoins, elle ne produit aucun élément permettant d’attester que des prestations distinctes de celles déjà rémunérées par les commissions ont effectivement été réalisées à son profit.

Dès lors, la Cour estime que les sommes en litige ont été à bon droit réintégrées dans les bénéfices de la société.

Enfin, s’agissant de la majoration de 40% appliquée au titre du manquement délibéré, la Cour considère que la communauté d’intérêts entre les deux sociétés, la direction commune, le caractère significatif des montants en cause, le défaut de justification tant dans leur principe que dans leur montant des prestations facturées, et l’absence d’intérêt démontré pour la société requérante à supporter ces coûts, sont de nature à établir l’intention délibérée de la société d’éluder l’impôt. La pénalité est donc confirmée.

Second arrêt de la Cour administrative d'appel de Nancy (n° 22NC02613) :

Une société avait facturé des prestations au titre d'une convention d'animation la liant avec la société mère du groupe. La Cour a relevé que :

• la convention d’animation prévoyait que, pour une rémunération forfaitaire annuelle de 40 000 € HT, la société mère devait fournir des prestations de pilotage stratégique et de services au bénéfice de sa filiale ;
• les factures émises mentionnaient uniquement « honoraires de gestion selon convention d’animation », sans précision sur la nature ou le détail des prestations réellement effectuées ;
• contrairement aux stipulations de la convention, la société mère ne comptabilisait ni immobilisations corporelles ni salaires. Par ailleurs, il n'était pas allégué que son gérant, qui était aussi celui de la société requérante, serait intervenu dans le cadre de l'exécution de la convention d'animation ;
• bien que les prestations auraient été réalisées par un associé indirect, elle ne démontrait pas que ce dernier aurait reçu un mandat de la société mère pour agir dans le cadre de la convention ;
• les documents produits (tableaux de bord, supports de formation, suivi des ventes, courriels) ne permettaient pas d’identifier des prestations individualisées au profit de la filiale ; et
• même si certaines actions de l'associé indirect de la société requérante entraient partiellement dans le champ de la convention, il n’était pas établi qu’elles aient été accomplies dans ce cadre.

Ainsi, selon la Cour, ces éléments ne permettent pas de justifier la réalité des prestations déduites, ce qui justifie leur réintégration dans l’assiette du résultat imposable.

En ce qui concerne la TVA, la Cour juge que l'administration fiscale a pu, à juste titre, remettre en cause la déduction de la TVA afférente aux prestations dont la réalité et la valeur ne sont pas justifiées.

Par ailleurs, les juges administratifs confirment la pénalité pour manquement délibéré de 40%, relevant que l'administration avait retenu que la société requérante n'avait pas établi que les interventions de l'associé indirect s'inscrivaient bien dans le cadre de la convention d'animation, que les attestations produites ne caractérisaient aucune justification probante, tandis que la société avait entretenu la confusion sur l'existence de cette convention et la réalité des prestations facturées par la société mère. L'administration établit ainsi l'intention délibérée de la société d'éluder l'impôt.