香港联合交易所（联交所）近期宣布, 与中国发行人有关的若干《上市规则》修订，将于2023年8月1日生效。修订内容包括：
- 删除与发行和回购股份有关的类别股东大会（内资股和H股）规定。
- 删除牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定。
- 容许中国发行人发行新股的一般授权限额和股份计划的授权限额，可参照其已发行股份总数（而不是分别参照内资股和H股）计算。
联交所在中国证监会宣布对中国内地企业境外上市实施新的监管框架之后不久， 于2023年2月刊发的咨询文件中提出上述《上市规则》修订建议。根据2023年3月31日生效的中国内地监管新规，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（《特别规定》）和相关的《到境外上市公司章程必备条款》（《必备条款》）（二者于1994年发布并不时予以修订、补充或以其他方法作出更改，是构成现有《上市规则》关于中国发行人条文的基础）将被废止；内资股股东和H股股东将不再被视为不同类别的股东。
尽管根据联交所的说明，此次《上市规则》修订是因应中国内地监管新规而作出的“相应”或相关修订，但部分业界协会（例如亚洲公司治理协会和香港投资基金公会）曾表达担忧，担心删除类别股东大会规定，可能会剥夺H股股东的否决权，从而对其利益产生不利影响。
联交所在回应中指出，内资股和H股的类别区分已在《特别规定》和《必备条款》被废止后宣告终结；《上市规则》的原意并非为了保障某些类别少数股东的权益而让其在发行人的建议产生不同财务风险时有权否决有关建议。
联交所重申，对于影响H股上市或买卖的事宜——特别是撤回H股于联交所的上市地位——现在和将来都需要获得H股股东的批准。香港证监会在其管理的《公司收购、合并及股份回购守则》中也持相同立场。
香港证监会在《应用指引25》中表示，就披露要约期内的交易、取消上市地位、私有化等事宜，香港证监会在应用有关的规则条文时，会继续将内资股与H股视为不同的类别。同样，在根据《证券及期货条例》第XV部（权益披露）计算持股权益百分比时，现行分别申报H股和内资股的做法维持不变。
要点：虽然《特别规定》和《必备条款》被废止，《上市规则》也作了相应修订，但这并不会导致中国发行人现有的公司章程（包含有关类别股东大会的条文）无效。该等有关类别股东大会的规定仍然有效并具有约束力，直至及除非公司章程被修订。如果中国发行人有意修订其公司章程以删除类别股东大会的规定，则其需要根据其现有公司章程，各自召开类别股东大会，取得内资股股东和H股股东分别批准该建议的决议。
关于本次《上市规则》修订的《咨询总结》可于联交所网站浏览。
