香港联合交易所（“联交所”）最近对一家GEM上市发行人（“该公司”）采取纪律行动, 指该公司的董事在招股章程中作出的“无重大不利变动”确认，背后并没有合理依据，因此存在误导性。
该公司及其创始人（同时也是其执行董事、首席执行官以及该公司业务的主要决策者）受到谴责。其他相关董事也受到批评。
该公司日期为2019年9月27日的招股章程, 仅载有该公司截至2019年3月31日（距离招股章程刊发还有六个月）的财务表现，就此董事作出确认——在那六个月里，该公司的财务状况没有出现重大不利变动。
但事实是，在2019年8月之后，该公司的财务表现出现倒退。
联交所经询问后发现，在招股章程刊发之前，该公司已出现财务表现倒退的危险信号，但没有采取任何跟进措施。此外，该公司在无正当理由的情况下，未能编制2019年8月及9月的月度管理账目。
联交所认为，该公司在2019年8月及9月的财务表现下滑构成“不利变动”，这与该公司提交给联交所的盈利预测中的状况以及招股章程中披露的对于“无重大不利变动”的董事确认都存在偏差。
因此，董事对于“无重大不利变动”的确认是在不准确和不完备的资料基础上作出的。
另外，该公司实际的上市开支（790万新加坡元）较招股章程中的预测（440万新加坡元）多出80%。这一增幅（占上市所得款项总额近19%）主要源于支付了包销商奖金及上市顾问费。
联交所发现，该公司的创始人在没有满意解释的情况下同意支付有关金额，故认定其未能以该公司的最佳利益行事并保护该公司的资产。
要点：上市申请人的董事务请注意，招股章程中的“无重大不利变动”声明不应在没有合理依据的情况下轻易作出。他们应努力获取最新的财务资料，并考虑自会计师报告所报告的期间结束以后，公司的状况可有变化。
