Différence de prix entre valeur réelle et valeur de cession : l’engagement antérieur peut écarter la libéralité en présence de contreparties jugées suffisantes
La cour administrative d’appel de Nancy juge que la cession par une société tête de réseau de la nue-propriété des titres d'une holding de franchisé à la valeur nominale ne constitue pas une distribution occulte dès lors que le prix trouve sa cause dans un engagement contractuel antérieur conclu dans l'intérêt propre de la cédante (CAA Nancy, 6 août 2026, n° 24NC03015 et 24NC03078).
Rappel des principes applicables :
L'article 111, c du code général des impôts (« CGI ») prévoit que les rémunérations et avantages occultes constituent des revenus distribués, imposables entre les mains de leurs bénéficiaires. Ces distributions résultent le plus souvent de dissimulations de recettes ou de la prise en charge par la société de dépenses qui ne lui incombent pas.
Faits et procédure :
Deux personnes physiques, adhérentes d'un réseau de franchise, détenaient au travers d'une SAS, 99,99 % du capital d'une société exploitant un magasin franchisé.
En 2003, les contribuables ont cédé à la société tête du réseau de franchise, les actions de la SAS qu'ils détenaient, à leur valeur nominale, puis ont acquis l'usufruit temporaire de trente ans de ces mêmes actions, évalué à 80 % de la pleine propriété.
En 2015, les contribuables ont acquis la nue-propriété de ces actions à leur valeur nominale, afin de les détenir en pleine propriété.
L'administration fiscale a considéré que le prix de cession de la nue-propriété de ces actions, correspondant à leur valeur nominale, s’écartait significativement de leur valeur vénale. En conséquence, l'administration fiscale a qualifié l'écart de prix de distribution occulte sur le fondement de l'article 111, c du CGI, avec application de la pénalité pour manquement délibéré. Le tribunal administratif a rejeté les demandes des contribuables.
Décision de la cour administrative d’appel :
Par cet arrêt, la cour rappelle qu'en cas de vente par une société de titres à un prix délibérément minoré, sans que cet écart de prix comporte de contrepartie, l’avantage ainsi octroyé est une libéralité constitutive d’une distribution de revenus au sens de l’article 111, c du CGI.
Conformément à la jurisprudence du Conseil d’Etat, elle reprend une décision antérieure (cf. CE, 2 juillet 2025, n° 497011) selon laquelle, lorsque le contribuable se prévaut d'un engagement antérieur par lequel l'entreprise était tenue de lui céder le bien à un prix fixé à l’avance, le caractère normal ou anormal de l'opération doit alors être apprécié au regard de l'intérêt de l'entreprise à contracter cet engagement à la date à laquelle celui-ci a été souscrit.
La cour confirme l'existence d'un écart significatif entre le prix de cession et la valeur vénale de la nue-propriété mais relève que cet écart trouve sa cause dans un engagement antérieur destiné à assurer à la société tête de réseau un droit de préférence et une minorité de blocage égale à 34 % du capital de la SAS. La cour conclut ainsi à l’absence d’acte anormal de gestion et, par conséquent, de distribution de revenus occultes imposables entre les mains des contribuables.
