其他作者 Sara Troughton, 专业支持律师（诉讼）
香港金融管理局（金管局）近期在一份通告中公布了其预期的注册机构（RI）销售及分销绿色及可持续投资产品的标准。这是为了确保注册机构有足够的控制措施，来管理因销售可持续投资产品而产生的潜在风险（例如“漂绿”）。
在制定预期标准时，金管局参考了其对所有注册机构（涵盖零售银行、私人银行和企业银行）的专题审查的结果和其中发现的良好做法，以及该领域的国际发展动态。
标准的应用
预期标准适用于将投资产品以绿色及可持续投资产品进行营销或分类的注册机构。注册机构应在切实可行的情况下尽快遵守，而在任何情况下都不得迟于2024年11月29日（即通告发出12个月后）遵守预期标准。
标准概览
预期标准和良好做法示例包括：
- 产品尽职调查
注册机构在将产品分类为绿色及可持续产品时应采取合理步骤，例如：审查产品发行人提供的产品发行文件和报告；以适当的时间间隔进行持续的产品尽职调查，以确保产品保持其绿色及可持续状态；并在此类产品的状态发生任何变化时通知客户。
专题审查中发现的良好做法示例包括：为每种产品制定专门针对可持续性的调查问卷，以及通过审查来自多个信息服务提供商的外部数据（例如可持续性评级）来进行补充审查。
- 客户的可持续投资偏好
金管局在这方面并未规定预期标准，但提到从其专题审查中发现的一种良好做法：注册机构可以先询问客户在特定领域（例如气候变化、水、人员、管治等）的环境、社会及企业管治（ESG）或可持续投资偏好，然后在向该客户作出推荐时将这些偏好与其他因素（例如客户的风险状况）一起考虑。
- 披露
注册机构应确保有关绿色及可持续投资产品的陈述准确且不具有误导性。应以通俗易懂的语言向客户披露产品的绿色和可持续特性以及具体风险。如果注册机构向客户提供产品的可持续性分数，注册机构应该清楚了解分数的含义。如果客户要求，注册机构应分享有关如何得出该分数的信息。
在业界调查中发现的一个良好做法是：使用一种内部构建的模型来为ESG中的每个项目（环境、社会及企业管治）评分，并通过月度报表向客户披露这些分数。
- 管治和控制
注册机构应确保制定适当的政策和程序，以监控因销售绿色及可持续投资产品而可能产生的风险，尤其是漂绿风险。
金管局从专题审查中发现，某些注册机构采用了一种良好做法，即设立专门的管理委员会来审查ESG政策和程序。
- 员工培训
注册机构应为员工提供ESG相关培训，涉及可持续投资概念、最新趋势和市场动态以及产品知识。
金管局指出，某些注册机构会采用一种良好做法，即定期邀请外部专业人士为其员工提供有关ESG主题的培训。
- 簿记建档活动
对于担任银团资本市场中介人（定义见《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第21.2.1段）的注册机构而言，应在参与发行人客户的债务发行之前，对该发行人客户进行充分评估，包括采取合理步骤来准确了解发行人客户的背景、运营、业务和业绩、财务状况及前景。此外，注册机构必须使用适用的市场原则和标准来评估绿色及可持续债券发行，并酌情寻求外部机构的审查。
一个良好做法示例就是设立专门的ESG团队来评估债券发行
更多常见问题解答请参阅该通告的附件2。金管局特别澄清，注册机构可继续对“合资格债券”范围内的债券采用简化安排，“合资格债券”的定义参见金管局2020年7月31日关于“合资格零售机构销售及分销简化安排”的通告。
注册机构的后续步骤
注册机构应审查其现有政策和程序，并在必要时予以改进，以便在2024年11月29日之前遵守金管局的预期标准。虽然金管局通告中引用的良好做法有其帮助，但注册机构可以采取其他形式的适合其业务模式和运营需求的做法，前提是其符合金管局的预期标准。
关于如何达到上文提到的金管局通告中的要求，孖士打的律师可为客户提供协助。欢迎访问我们的Eye on ESG博客和下列相关文章，阅读更多关于ESG主题的见解。
