Frais liés à une cession de titres par une holding : rappel des conditions de déductibilité de la TVA
Le Conseil d’État rappelle les conditions de déductibilité de la TVA supportée par une holding sur des dépenses liées à une cession de titres (CE, 30 septembre 2025, n° 499783).
Rappel des principes applicables
En application de l'article 271, I-1 du Code général des impôts, lorsqu'une société holding mixte envisage de céder tout ou partie de la participation qu'elle détient dans une filiale et expose dans ce cadre des dépenses préparatoires à une cession, elle est en droit de déduire la TVA ayant grevé de telles dépenses, sous réserve de produire des pièces justificatives. Ces dépenses préparatoires sont réputées faire partie des frais généraux de la société holding mixte et se rattacher aux éléments constitutifs du prix des opérations relevant de son activité économique.
Lorsque la cession de titres intervient effectivement, l'administration fiscale peut remettre en cause la déductibilité de la TVA ayant grevé les dépenses préparatoires précitées, si elle établit que (i) la cession de titres en question a revêtu un caractère patrimonial dès lors que le produit de cette cession a été distribué (quelles que soient les modalités de cette distribution) ou que (ii) ces dépenses ont été incorporées dans le prix de cession des titres.
S'agissant de la TVA ayant grevé les dépenses inhérentes à la transaction elle-même (ou des dépenses considérées comme « mixtes »), elle n'est en principe pas déductible dès lors que ces dépenses présentent un lien direct et immédiat avec l'opération de cession de titres. Néanmoins, une société holding mixte est en droit de déduire la TVA afférente à de telles dépenses si elle établit que ces dépenses n'ont pas été incorporées dans le prix de cession des titres cédés (ceci, par tous éléments probants tels que sa comptabilité analytique). Dans ce cas, ces dépenses doivent être regardées comme faisant partie des frais généraux de l'activité économique de la société holding, se rattachant ainsi aux éléments constitutifs du prix des opérations relevant de son activité économique qu'elle exerce comme assujettie.
Faits et procédure
La société A détient plusieurs participations, dont des titres dans la société W, auxquelles elle fournit des prestations de services.
En vue de l'assister dans le cadre des négociations de la cession des titres de la société W, la société A fait appel aux services de la société J contre une rémunération de 400 000 € HT. La cession est réalisée et la société A demande par la suite le remboursement d'un crédit de TVA d'un montant de 80 000 € dont elle estime disposer et correspondant à la TVA grevant les services facturés par la société J.
A l’issue d’une vérification de comptabilité, l'administration fiscale annule ce crédit de TVA.
Décision du Conseil d'État
Après avoir rappelé les principes susvisés, le Conseil d'État annule l’arrêt de la CAA de Marseille rendu en faveur de l’administration fiscale.
Il considère que la Cour a dénaturé en l'espèce les pièces du dossier qui lui était soumis, dès lors que, pour refuser la déductibilité de la TVA ayant grevé les sommes versées à la société J, la Cour s'était fondée sur le fait que la société A n'exerçait aucune autre activité économique que celle consistant à offrir des prestations de services à la société W dont les titres étaient cédés, de sorte que ces frais de cession de titres n'auraient pu être rattachés aux prix d'opérations d'activités économiques (en tant que frais généraux), alors que la société A fournissait également des prestations de services à deux autres sociétés dans lesquelles elle détenait des participations.
Par suite, l’affaire est renvoyée à la CAA de Marseille.
