Indemnité de restructuration intragroupe : rappel des critères d’immobilisation

Le Conseil d’Etat annule deux arrêts de la CAA de Paris ayant qualifié d’actif incorporel une indemnité versée dans le cadre d’une réorganisation intragroupe. Le juge de cassation rappelle qu’une compensation versée à l’entité transférant certaines de ses activités ne suffit pas, pour l’entité versante, à caractériser l’acquisition d’un élément d’actif identifiable et générateur d’avantages économiques futurs (CE, 26 septembre 2025, n° 494985).

Faits et procédure

Dans le cadre d’une restructuration interne, une société française et une société italienne du même groupe concluent un accord prévoyant, d’une part, que la société française s’approvisionne désormais directement en pièces détachées auprès des fournisseurs du groupe sans passer par la société italienne et, d’autre part, qu’elle devienne seule responsable, pour les clients hors d’Italie, de la vente de l’ensemble des produits et services du groupe, y compris les machines auparavant commercialisées par la société italienne. En contrepartie, une indemnité de 8 M€, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés au regard du potentiel de profits avant et après la restructuration, est versée par la société française à la société italienne.

A la suite d’un contrôle, l’administration fiscale remet en cause la déduction de cette somme en la qualifiant d’acquisition d’un actif incorporel à immobiliser et la réintègre dans le résultat individuel de la société française.

Les juridictions administratives de première instance puis d’appel rejettent les demandes de la société française, tendant à la décharge des impositions, qui se pourvoit en cassation.

Décision du Conseil d'État

Le Conseil d'État considère que « le seul constat qu'une somme compense, pour la partie qui la reçoit, la disparition d'une source pérenne de profits ne saurait suffire à caractériser, du point de vue de la partie versante, l'acquisition d'un nouvel élément d'actif ». L’acquisition d’un élément d’actif incorporel suppose (i) que cet actif soit « identifiable » et (ii) qu’il comporte « une valeur économique positive » pour l’entité.

Le juge d’appel a ainsi commis une erreur de droit en retenant que l’indemnité venait rémunérer l’acquisition d’un actif incorporel sans rechercher si ces deux dernières conditions étaient remplies au cas particulier. Les affaires sont ainsi renvoyées à la CAA de Paris.

Concrètement, cette position tend à réduire le risque de requalification des indemnités de transfert de fonctions en immobilisations incorporelles. Elle renforce la possibilité de déduire en charges des indemnités de restructuration lorsque la contrepartie ne correspond pas à un actif distinct et identifiable (e.g., en l’absence de cession de clientèle). Elle invite en pratique à documenter la nature de la transaction intragroupe et la substance des fonctions transférées afin de justifier le cas échéant l’absence d’acquisition d’un actif spécifique par le payeur.