Des indemnités de résiliation anticipée de prêts intragroupe à l’épreuve de la théorie de l’acte anormal de gestion
La CAA de Paris rejette la qualification d’acte anormal de gestion retenue par l’administration fiscale concernant le versement d’indemnités de résiliation anticipée de prêts intragroupe. La Cour relève notamment que la décision de remboursement anticipé émane de la société débitrice et qu’elle est liée à une opération présentant un intérêt économique direct pour cette dernière, dès lors que cette opération lui permet d’accéder à un financement externe plus important et à des conditions plus avantageuses (CAA Paris, 19 septembre 2025, n° 24PA04452).
Faits et procédure
La société A, filiale détenue à 100 % par la société B, elle-même contrôlée par un groupe national de transport ferroviaire (G), exerce une activité de financement et de location de locomotives.
Entre 2009 et 2012, la société-mère G a consenti à la société B plusieurs prêts intragroupe à taux fixe, destinés à financer l'acquisition de locomotives. La société B a apporté ses prêts et son activité de détention et de financement de locomotives à la société A le 31 décembre 2015 (avec effet rétroactif au 1ᵉʳ janvier 2015).
Dans le cadre d'un plan de restructuration destiné à soutenir la croissance de cette branche, le groupe a décidé d'ouvrir le capital de la société B à un investisseur institutionnel étranger (le fonds C), au travers de la cession de 50 % du capital de la société B.
La réalisation de la cession était subordonnée à la résiliation anticipée des prêts intragroupe consentis par la société-mère G entre 2009 et 2012.
Le 30 juin 2016, la société A a ainsi remboursé par anticipation lesdits prêts intragroupe et a versé à la société-mère G les indemnités de résiliation d'un montant total de 38 M€, correspondant à 96,6 % des intérêts restant dus.
En vue du remboursement de ces emprunts et du versement des indemnités de résiliation anticipée, la société A a contracté un nouvel emprunt de 750 M€ auprès de la société B, laquelle avait signé le 5 février 2016 une convention de crédit avec un groupe de banques associées (l'exécution de cette convention étant elle-même conditionnée à la cession susvisée).
À la suite d'une vérification de comptabilité, l'administration fiscale a réintégré au résultat imposable de la société A la somme de 38 M€. Elle considérait que le versement des indemnités procédait d'un acte anormal de gestion dans la mesure où (i) la résiliation des prêts résultait de la modification du capital de la société B à laquelle la société A était étrangère, (ii) ce versement ne présentait aucun intérêt pour la société A et (iii) ce versement n'avait pas été décidé par elle.
Arrêt de la Cour administrative d'appel
Pour rejeter la position de l’administration fiscale, la Cour constate que :
- La décision de rembourser les prêts de manière anticipée émanait bien de la société A. Elle se fonde pour cela sur la décision de l'associé unique de la société A et de la lettre qu'elle avait adressée à la société-mère G ;
- Les indemnités en litige n'ont pas été versées à des fins étrangères à la société A dans la mesure où, (i) la cession de 50 % des titres de la société B a permis au fonds C, et indirectement à la société A, de bénéficier d'un financement externe plus important que le financement intragroupe et dans des conditions plus avantageuses, et où (ii) ce financement a rendu possible l'augmentation substantielle et immédiate des investissements de la société A.
