Mise à jour du BOFiP relatif aux BSPCE
Depuis le 1er janvier 2025, les titres souscrits en exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« BSPCE ») sont soumis à une nouvelle distinction entre deux catégories de gains : d’une part, le gain d’exercice, assimilé à un avantage de nature salariale et, d’autre part, le gain net de cession, traité en principe comme une plus-value mobilière. L’administration publie ses commentaires sur ce nouveau régime dans une série de bulletins en date du 12 août 2025.
Le gain d’exercice correspond à l’écart entre la valeur réelle des titres souscrits au jour de leur exercice et le prix fixé lors de l’attribution des bons. Si le bénéficiaire exerce ses fonctions dans la société émettrice depuis au moins trois ans à la date de la cession des titres, le gain est imposé au taux de 12,8 % (ou, sur option, en salaire soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu) auquel s'ajoute 17,2 % de prélèvements sociaux, soit un taux global de l'imposition de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (« CEHR ») et/ou Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus (« CDHR »)). Au contraire, si le bénéficiaire exerce ses fonctions dans la société émettrice depuis moins trois ans, l’imposition est portée à 30 %, soit un taux global d'imposition de 47,2 % (hors CEHR et CDHR).
Le gain net de cession est égal à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE et la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice de ces bons. L’administration confirme que ce gain relève en principe du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et donc de la flat tax de 30% (hors CEHR et CDHR).
Toutefois, le gain net de cession pourrait, dans certains cas (i.e., lorsqu’il est « acquis par le bénéficiaire en contrepartie de l’exercice de ses fonctions de salarié ou de dirigeant »), être soumis au nouveau régime des gains de Management Package (cf., notre publication précédente sur le sujet). L’administration a déjà précisé à cet égard dans ses commentaires BOFiP concernant les gains de Management Package (BOI-RSA-ES-20-60, 23/07/2025 – soumis à consultation publique jusqu’au 22/10/25) que « la circonstance que les titres aient été attribués, acquis ou souscrits en raison des fonctions exercées par le salarié ou le dirigeant dans la société émettrice de ces titres, sa société mère ou sa société fille ne permet pas, à elle seule, d’apprécier si le gain réalisé lors de la disposition, cession, mise en location ou conversion des titres, est acquis en contrepartie de ces fonctions ». Le gain net de cession d’actions acquises en exercice de BSPCE ne devrait donc pas être soumis de fait au régime des gains de Management Package, dont l’application devrait dépendre de l’identification de certains « marqueurs » dans les conditions de réalisation du gain de sortie.
Concernant les apports d’actions acquises en exercice de BSPCE, l’administration confirme que le gain d’exercice ne bénéficie pas d’un sursis ou d’un report d’imposition dans le cadre de ces opérations : le gain d’exercice devient imposable au titre de l’année de l’apport, même si le bénéficiaire ne perçoit pas de liquidités dans le cadre de son réinvestissement. En revanche, le gain net de cession devrait pouvoir bénéficier du sursis ou du report, sous réserve toutefois de l’éventuelle application du régime des gains de Management Package.
L’administration précise également les méthodes de valorisation permettant de déterminer la valeur des titres à la date d’exercice des BSPCE afin de calculer le gain d’exercice du bénéficiaire. Ainsi, pour les titres non admis à la négociation sur un marché réglementé, l’administration préconise l’application de la méthode multicritères (i.e., « en tenant compte des caractéristiques propres de l’entreprise, de sa situation nette comptable, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité ») ou, à défaut, la méthode de l’actif net réévalué (i.e., « en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent »).
