Authors

香港联合交易所(“联交所”)已发布新的指引信(HKEX-GL116-23),敦促发行人披露充分的细节(包括定量输入参数值和具体条款),以支持达致须予公布交易代价的方式;倘代价主要基于独立估值,则必须披露关键假设及估值输入参数值。

联交所表示,其在近期审阅发行人之交易通函时发现,部分发行人通函的披露过于一般及简单。

联交所强调,仅包括定性或叙述性陈述,或没有就相关数字作出具体定量披露均属不足够。例如,如果只是在估值报告中声称,可比公司乃基于其“大部分”或“主要”从事若干业务而挑选,但并无提供任何量化基准,则是不可接受的。

以下是HKEX-GL116-23所载有关业务估值的主要披露要求的摘要:

估值法披露要求
适用于所采用的任何方法
  • 须解释所采用的方法为何以及如何适合正在考虑的交易
  • 如果使用多于一种估值法,须分析所得出的不同价值,以及它们如何构成最终评估值
估值假设披露要求
市场法
  • 关键输入参数值,如交易目标(“目标”)的财务资料和定价倍数
  • 市场可比实体的详细挑选标准(包括量化基准),以及剔除符合挑选标准的实体(若有)的理由
  • 所选定市场可比实体的详情(其业务及财务资料)
  • 就目标与市场可比实体之间的差异所作出的任何调整之详情
收益法
  • 与财务预测相关的关键特定假设,尤其是定量假设及支持理据
  • 估值之关键输入参数值(如折现率及永续增长率)
  • 对计算过程的解释,以说明如何在财务预测中应用关键输入参数值以得出目标的基准值
  • 如最终评估值与基准值不同,报告亦应包括有关差异明细的计算
  • 敏感度分析
成本法
  • 用作厘定总流动重置或重建成本(“GCR成本”)的定量参数值
  • 因为从物质及经济角度来看过于陈旧或存在任何技术缺陷而对GCR成本作出的折旧调整金额
  • 最终折旧重置或重建成本的计算过程
资产基础法
  • 计算各资产及目标负债评估值及计算过程中使用的主要定量输入参数值及假设
  • 账面值与评估值存在重大差异时,应当在报告中加以解释

 

最新指引信还为未有取得独立估值的须予公布交易的披露提供了指引。基本上,指引信提醒发行人,应提供对厘定代价而言属关键的相关表现的充足及相关披露(定量及定性)。

要点:

  1. 尽管新指引信的重点似乎放在须予公布交易通函中的估值披露,但相同的原则会同样适用于带有估值的须予公布交易公告。正如联交所上市发行人监管通讯(第八期,2023年6月)所载关于“在交易中业务估值的披露”的内容:若目标公司的估值是达成须予公布的交易代价或其他重要条款的基础之主要因素,则须于相关公告及通函内披露该等估值。换句话说,今后相关交易公告中也应披露对估值方法选择的明确说明,并包括对主要估值假设和输入参数值的详细而具体的披露。
  2. 另外,尽管新指引信仅针对须予公布的交易,但我们预计联交所也将要求就关连交易的估值进行类似的严格披露

 

关注孖士打微信公众号