2023年3月27日

特专科技公司在香港上市的新机制将于2023年3月31日生效

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香港联合交易所有限公司(联交所)宣布在《主板上市规则》(《上市规则》)中新增一个针对“特专科技公司”的18C章节,旨在提升香港作为创新领域新一代公司首选上市地点的地位。新的《上市规则》与相关指引信将于2023年3月31日生效。

我们在早先的法律动态中提到,联交所去年10月刊发咨询文件,建议为特专科技公司设立新的上市机制。联交所就市场反馈(90份书面回应意见)进行考量之后,决定对咨询文件中的建议稍作调整并予以正式实施。我们在本篇最新法律动态中列出了新的18C章节下的主要规定。

特专科技公司 – 定义

特专科技行业名单及各自的可接纳领域载列于新的指引信中,包括:

特专科技行业 可接纳领域
新一代信息技术 云端服务;人工智能 
先进硬件及软件 机器人及自动化;半导体;先进通信技术;电动及自动驾驶汽车;先进运输技术;航天科技;先进制造业;量子信息技术及计算;元宇宙技术 
先进材料 合成生物材料;先进无机材料;先进复合材料;纳米材料
新能源及节能环保 新能源生产;新能源储存及传输技术;新绿色技术
新食品及农业技术 新食品技术;新农业技术
其他 -
必须先向联交所提交首次公开招股前预沟通,并咨询证监会意见
 
前提是申请人能够展现出下列特质:(i)具高增长潜力;(ii)其成功营运是靠采用新科技及/或新业务模式;及(iii)研发为其贡献一大部分的预期价值,亦是其主要活动及占去大部分开支


特专科技公司的上市条件

资格/适合性规定因申请人商业化程度不同而各异:对“已商业化公司”(经审计的最近一个会计年度的营业额至少为港币2.5亿元的公司)和“未商业化公司”(未达到港币2.5亿元营业额门槛的公司)的规定如下:

资格规定 已商业化公司 未商业化公司
市值

≥港币60亿元

≥港币100亿元
营业额 经审计的最近一个会计年度≥港币2.5亿元  没有要求,但必须证明其达到港币2.5亿元门槛的“可信路径” 
研发开支比率最低门槛 – 
研发费用占同期总营运开支的比例
 

≥15%

上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年,以及上市前三个会计年度合并计算 

  • ≥50%(营业额<港币1.5亿元的公司)  
  • ≥30%(营业额≥港币1.5亿元但<港币2.5亿元的公司)

上市前三个会计年度中有至少两个会计年度的每一年,以及上市前三个会计年度合并计算

营运资金 没有要求  营运资金(包括首次公开招股所得款项)足可应付该集团自上市文件发布之日起未来至少12个月所需开支的至少125%
资深独立投资者(SII) –  
所有SII的投资总额占申请人上市时已发行股本(于行使超额配股权前)的最低百分比
  • 20%(市值≥港币60亿元但<港币150亿元的公司)
  • 15%(市值≥港币150亿元但<港币300亿元的公司)
  • 10%(市值≥港币300亿元的公司)
  • 20%(市值≥港币60亿元但<港币150亿元的公司)
  • 15%(市值≥港币150亿元但<港币300亿元的公司)
  • 10%(市值≥港币300亿元的公司)
领航资深独立投资者 -   
来自一组两至五名领航资深独立投资者的指示性最低投资基准

在上市申请当日及上市申请前12个月期间,一直合共持有相当于申请人已发行股本10%或以上的权益;或在上市申请日期的至少12个月前已对申请人进行合计至少港币15亿元的投资(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资);前提是:

至少有两名该等领航资深独立投资者:在上市申请当日及上市申请前12个月期间,一直各自持有相当于申请人已发行股本3%或以上的权益;或在上市申请日期的至少12个月前各自已对申请人进行至少港币4.5亿元的投资(不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资)

盈利 没有要求
 
营业记录及管理层大致不变 至少三个会计年度 
拥有权维持不变 在上市申请日前的12个月,直至紧接发售及/或配售成为无条件前

特专科技公司的首次公开招股(IPO)

以下适用于已商业化公司和未商业化公司:

最低自由流通量 上市后的自由流通股份(在联交所上市且没有任何出售限制)的市值至少达港币6亿元
优化的市场定价流程 发售股份总数(于行使超额配股权前)中,必须至少有50%分配与“独立定价投资者”(包括机构专业投资者,以及管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达港币10亿元且满足相同的独立性要求的其他类型投资者) 
公开认购部分的股份分配最低份额(占总发售股份百分比)
  • 5% - 初步分配
  • 10% - 超额认购倍数在10倍至50倍内
  • 20% - 超额认购倍数在50倍或以上
现有股东认购首次公开招股股份
  • 持股不足10%的现有股东,可以基石投资者或获配售人的身份认购
  • 持股10%或以上的现有股东,可以基石投资者身份认购

特专科技公司的首次公开招股后禁售规定

适用人士(包括其各自的紧密联系人) 禁售期

已商业化公司

未商业化公司

控股股东 12个月  24个月 

“关键人士”包括:

  • 创办人(包括主要经营附属公司的创办成员)
  • 不同投票权受益人
  • 执行董事及高级管理人员
  • 负责技术营运及/或研发的主要人员
12个月  24个月 
达到(上述)指示性最低投资基准的领航资深独立投资者 6个月 12个月 
基石投资者 一般均为至少六个月 

尽管从2023年3月31日起,有关公司才能根据新的18C章节(特专科技公司)提交正式上市申请,但联交所现接受首次公开招股前的预沟通。潜在上市申请人可联络本篇法律动态的作者进行进一步咨询。

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