香港建议新制度以允许特专科技公司来港上市

为提升香港作为全球创新产业公司首选上市地点的地位，香港联合交易所有限公司（香港联交所）刊发咨询文件，建议为五大特专科技行业的公司设立新的上市制度ⁱ，这些行业包括：(a)新一代信息技术；(b)先进硬件；(c)先进材料；(d)新能源及节能环保；及(e)新食品及农业技术。

香港特别行政区行政长官在刚刚发表的2022年施政报告中强调，将推动大型先进科技企业在香港联交所主板上市，以增强香港金融服务业的竞争力，并誓言要吸引人才。香港联交所的上述咨询文件就是在特首发表施政报告后同日刊发的。

正如咨询文件中所言，在特专科技行业公司的数目及市值方面，香港落后于美国和中国内地。截至2022年9月9日，美国、中国内地和香港市场上的特专科技行业发行人数目（及总市值）分别为738家（港币85.4万亿元）、451家（港币15.3万亿元）和99家（港币3万亿元）。

在新的建议制度下，特专科技公司在主板上市没有最低盈利要求，但其他资格规定可能因公司商业化程度不同而各异。

下表列出了对于“已商业化公司”（经审计的最近一个会计年度特专科技业务所产生的营业额至少为港币2.5亿元的公司）和“未商业化公司”（未达到该门槛的公司）的资格规定：

在达到上述要求的前提下，已商业化公司和未商业化公司还必须满足以下要求才有资格上市：

• 管理层及拥有权维持不变——申请人应在上市前至少三个运营会计年度保持大致相同的管理层，并在上市申请日前的12个月保持拥有权和控制权不变；及
• 来自资深独立投资者（SII）的相当数额的投资——SII投资总额应达到申请人上市时已发行股本的规定最低比例ⁱⁱ；且至少两名SII为领航资深独立投资者（在上市申请当日及上市申请前12个月期间，该等投资者持有相当于申请人已发行股本5%或以上的股份或可换股证券）。

另外，在首次公开募股（IPO）期间或之后，已商业化公司和未商业化公司均需做到：

• 至少50%的IPO发行股份总数必须分配给独立机构投资者；
• 采纳新设立的初始散户分配及回补机制ⁱⁱⁱ，以助确保一个稳健的市场定价流程；
• 上市后的自由流通量（没有任何出售限制的股份）至少达港币6亿元；
• 允许特专科技公司的现有股东（包括控股股东）作为承配人或基石投资者参与其IPO；
• 在上市文件中加强披露以便厘定估值，披露内容包括：每一轮Pre-IPO融资的隐含估值，资金消耗率及现金经营成本，产品和商业化现况及前景，等等；
• 对下列人士设有IPO后禁售期：

1. 上市申请人的控股股东——已商业化公司为12个月，未商业化公司为24个月；
2. 关键人士（包括创办人、不同投票权受益人、执行董事和高级管理层以及负责技术营运及/或研发的主要人员）——已商业化公司为12个月，未商业化公司为24个月；
3. 领航资深独立投资者——已商业化公司为六个月，未商业化公司为12个月；及
4. 基石投资者——一般均为至少六个月。

• 未商业化公司须承担更多持续责任，包括于中期报告及年报中就达到港币2.5亿元营业额门槛的进展作出额外披露，以及对上市文件中载列的任何业务和财务估计进行更新。

预计特专科技公司来港上市新规则将于明年初实施。公众咨询期将于2022年12月18日结束。

ⁱ 香港联交所计划就符合定义的可接纳行业及领域发出指引信，而该指引将不时更新，以将新兴行业和最新技术发展趋势纳入特专科技机制。

ⁱⁱ SII的规定最低持股比例因应申请人的预期上市市值不同而各异：

ⁱⁱⁱ 拟专为特专科技公司新设立的初始散户分配及回补机制：