尽管一般认为,反收购行动(Reverse Takeover) 规则通常会在涉及非常重大收购(Very Substantial Acquisition)或规模达到主要交易(Major Transaction) 的收购 (或横跨36个月内的一连串交易) 才开始发挥作用,但从香港联合交易所有限公司(联交所)在最近刊发的上市决策 (HKEX-LD136-2022) 可见,与一般的看法相反,单独一项须予披露交易的收购已足构成够反收购行动。

涉事发行人(甲公司) 拥有一项酒店物业,主要从事酒店款待业务但规模较小。甲公司拟向第三方收购目标公司的多数股权。目标公司新近成立,尚未开始运营,仅签署了相关合同在中国开展一项天然气项目,涉及燃气管道和加油站的建设和运营。由于目标公司并无录得任何收入,亦无拥有任何重大资产,按百分比率计算,收购构成须予披露的交易。

然而,联交所在考虑目标公司未来的盈利能力以及甲公司现有业务的性质和规模后,按《上市规则》第 14.06B 条的原则为本的测试,认为个案中的收购建议具有规避新上市规定的意图:

  • 目标公司的天然气业务的收入和利润将远高于甲公司的现有业务 - 根据目标公司的财务预测,其预计年收入将是甲公司酒店业务的 20 倍以上。 
  • 目标公司的天然气业务与甲公司的现有业务不同且无关。鉴于天然气业务规模庞大,收购事项将导致甲公司的主要业务出现根本性转变。
  • 目标公司在建议收购之前并无产生任何收入。它没有往绩记录,无法满足新上市规定。

此上市决策无疑对香港上市发行人的企业扩张或多元化行动,特别是涉及重要战略举措及/或投资创建业务,投下了警告。