香港联合交易所有限公司（联交所）将于2022年1月1日起，就特殊目的收购公司（SPAC）实施新规则。
重要的是，新规则在募集款项用途、提成权、摊薄上限等方面有所放宽，以给予SPAC发起人更多灵活性。不过在新规则下，香港的SPAC上市制度仍比美国的严格。
SPAC新规则此次被迅速采纳——联交所只花了三个月即完成咨询并敲定最终规则（咨询于2021年9月17日启动）。
我们在本篇法律动态中总结了新规则的主要特点如下：
SPAC
- SPAC是一种没有经营业务的发行人，其成立的唯一目的是在预定期间（通常为24个月）内就收购或业务合并与目标公司进行交易（SPAC并购交易），并达致把目标公司上市（之后成为继承公司）。
- 如果SPAC并购交易不能在SPAC的有效期限内完成，该SPAC将被清盘。
成立
SPAC发起人
- SPAC发起人是建立SPAC及／或实益拥有SPAC发行的发起人股份之人士。
- 所有SPAC发起人必须符合联交所的适合性及资格要求。
- 必须有至少一名SPAC发起人为香港证券及期货事务监察委员会（证监会）持牌发起人，即符合下列条件的公司：(a)持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）或第9类（提供资产管理）牌照；并且(b)持有至少10%发起人股份。联交所可能按个别情况授予豁免（例如，证监会持牌发起人持有相等于证监会第6类或第9类牌照的海外认证）。
- 专门向SPAC发起人发行的发起人股份及发起人权证不具有上市资格；不允许转移实益拥有权。
SPAC的董事会
- 取消建议中关于SPAC发起人提名的高级管理人员必须构成SPAC董事会大多数的规定。
- 联交所改为规定SPAC董事会成员须有至少两人持有证监会第6类或第9类牌照（其中一名须为代表证监会持牌发起人的董事）。
上市及持续责任
首次发售
- 集资额必须至少为10亿港币。
- 发行价必须至少为10港币。
- 在SPAC并购交易之前，仅限专业投资者（指《证券及期货条例》中定义的机构专业投资者和非机构专业投资者）认购和买卖SPAC证券。
- 每类SPAC证券（股份及／或权证）必须分发予至少75名专业投资者，当中须有至少20名机构专业投资者——与咨询建议中至少30名机构专业投资者的规定相比，最终规则有所放宽。
託管形式持有的募集资金
- SPAC在首次发售中所筹集的款项总额（不包括发行发起人股份及发起人权证所筹资金）必须全部存入香港注册的封闭式託管账户（託管账户），而该託管账户必须由合资格的受託人／保管人运作。
- 除非为了以下目的，否则不得使用存入该託管账户的资金：
- 满足SPAC股东的赎回要求（见下）；
- 完成SPAC并购交易；或
- 在SPAC并购交易无法于最后期限前完成的情况下，将资金退还给SPAC股东。
- 託管账户中持有的款项所获得的任何利息或其他收入可供SPAC用于支付其开支一此规定对原来的咨询建议进行了较大修改，原建议所有该等利息或收入应构成託管资金的一部分，且SPAC发起人需要承担与创立和维持SPAC有关的所有开支。
股份赎回权
- 在股东就以下事宜投票表决的情况下，SPAC须为股东提供可选择赎回其所有或部分SPAC股份持股的机会（以每股不低于SPAC股份在SPAC首次发售时的发行价的金额赎回，不计利息）：
- 发起人发生重大变动，包括：(i)证监会持牌发起人的重大变动；或(ii)控制50%或以上发起人股份的SPAC发起人的重大变动，或（若概无单一SPAC发起人持有50%或以上发起人股份）单一最大SPAC发起人的重大变动；
- SPAC并购交易；或
- 延长SPAC并购交易期限的建议。
- 联交所表示注意到投票权与股份赎回权一致的建议未必可为SPAC并购交易的条款及估值提供有意义的监管保障，因此决定不采纳咨询建议中关于股东只能赎回用以投票反对有关决议案的该部分股份的规定。换言之，不论股东如何投票均可赎回其股份。且不得设任何赎回限制。
发起人获得继承公司股份的权利
- 发起人股份及发起人权证可在SPAC并购交易时或之后，按一换一的基准转换为继承公司股份。
- SPAC如取得联交所批准，可向SPAC发起人发行提成权，当继承公司达到预定绩效目标可转换为继承公司的普通股。
- 由于SPAC发起人不一定参与继承公司的管理，对其业务表现或无影响力。所以，联交所将允许把股价作为绩效目标，前提是这些股价绩效目标符合以下两项要求：
- 较SPAC股份于SPAC上市时的发行价高出至少20%；
- 目标条件为超逾继承公司股份在30个连续交易日期间（该期间须在继承公司上市后至少六个月开始）至少20个交易日的预定成交量加权平均价格。
摊薄上限
- 咨询建议中的(a)发起人权证摊薄上限以及(b)权证与股份比率上限现已取消。
- 20%的发起人股份上限予以保留。如果授予SPAC发起人提成权，则总上限为30%（提成权加发起人股份的总和）。
- 权证总和（SPAC权证加发起人权证）上限从咨询建议中的权证发行时已发行股份数目的30%提高到50%。
《收购守则》的适用情况
- 《收购守则》适用于SPAC。
- 如SPAC并购交易完成后将导致SPAC并购目标的拥有人取得继承公司30%或以上的投票权，一般会获豁免适用《收购守则》第26.1条。载有申请SPAC并购交易豁免程序的《应用指引23》(PN23)已经发布，将于2022年1月1日生效。
SPAC并购交易
- 与SPAC并购交易有关的大部分咨询建议被采纳。
- 最重要的修订是：由于取消了股东赎回权与就SPAC并购交易投票表决权一致的要求，联交所加强了有关独立PIPE（第三方投资）的规定（见下），以支持SPAC并购目标的估值和投资者对投资继承公司的兴趣水平。
视为新上市
- 促成继承公司上市的SPAC并购交易将被视为“反收购行动（RTO）”，这意味着：
- 继承公司必须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试。
- 继承公司必须委任至少一名保荐人协助其申请上市并进行保荐人尽职审查。
- 不需要公开发售继承公司的股份来作为SPAC并购交易的一部分。
- 不再限制继承公司的证券仅可由专业投资者进行买卖。
SPAC并购目标
- 并购目标的公平市值必须达到SPAC首次发售所筹得资金（进行任何股份赎回前）的至少80%。
- 并购目标必须有业务运作；投资公司不能作为合资格SPAC并购目标。
强制性PIPE投资
- 在美国市场，PIPE指私募投资公开股票。在香港市场，PIPE指为完成SPAC并购交易而进行的第三方投资，而该等投资在SPAC并购公告刊发之前已经承诺作出。所有PIPE投资者均须为专业投资者。
- 对SPAC并购交易进行的独立PIPE投资（导致投资者拥有继承公司上市股份的实益拥有权）是一项强制性要求。
- 独立PIPE投资者必须符合适用于独立财务顾问的独立性规定，来自该等投资者的最低募资额（按照载于SPAC并购公告的议定的SPAC并购估值所占百分比计算）为：
议定的SPAC并购估值(A) 独立PIPE投资占(A)的最低百分比 20亿港币以下 25% 20亿 - 50亿港币 15% 50亿 - 70亿港币 10% 70亿港币或以上 7.5% - 独立PIPE投资至少要有50%来自不少于三名由联交所定义的资深投资者（例如管理资产/资金至少为80亿港币的基金）。
股东批准
- SPAC并购交易、PIPE投资和授予（或将授予）SPAC发起人的提成权须于为批准SPAC并购交易而召开的股东大会上经SPAC股东批准作实（不得以股东书面批准代替）。
- SPAC发起人及其紧密联系人不得于该股东大会上参与投票表决。
- 根据原咨询建议，若SPAC并购交易导致控制权有所转变，则SPAC的原控股股东及其紧密联系人不得投票赞成SPAC并购交易，但最终规则取消了这一规定。
公开市场规定
- 继承公司必须确保：
- 其股份由至少100名专业投资者持有；
- 其已发行股份总数必须至少有25%由公众持有；及
- 其首三名最大公众股东实益拥有的由公众人士持有的证券不超过50%。
SPAC并购交易的期限
- 公布SPAC并购交易最终条款的公告必须在SPAC首次上市之日起24个月内刊发。
- SPAC并购交易必须在SPAC首次上市之日起36个月内完成。
- SPAC可在获得股东大会以股东普通决议方式批准延长上述SPAC并购交易的期限（SPAC发起人及其各自紧密联系人不得就该决议投票表决）后，向联交所提出批准延期的要求。延期期限最长为六个月。
清盘及除牌
停牌
- 如果SPAC未能在适用的期限内（包括已获批准延长的期限内）公布／完成SPAC并购交易，或未能在SPAC发起人出现重大变动后一个月内就该变动取得所需的股东批准，则联交所将对SPAC的证券停牌。
将资金退还给股东
- SPAC必须在上述停牌（见上）的一个月内，按比例并以每股不低于SPAC股份在SPAC首次发售时发行价的金额，将资金退还给股东（不包括发起人股份持有人），不计利息。
取消上市地位
- 在将资金退还给股东后，SPAC必须清盘。清盘完成前，联交所将自动取消该SPAC的上市地位。
