香港交易及结算所有限公司(香港交易所)最近刊发了框架谘询文件,就香港首次公开招股(IPO)结算程序数码化的提议征询市场意见。结算程序数码化是通过为市场参与者部署一个名为FINI的中央平台来实现, 这一全新线上服务平台采用通用的工作流程和数据标准,而市场参与者亦必须使用该平台。

作为改革的一部分,香港交易所提议:

  • 将截止认购至上市交易的时间表订为45小时,作为香港IPO的标准,意味着新上市股份在定价后下一个工作日便可在香港联合交易所(联交所)开始交易(“T+1”),从而完全取代现有的“T+5”流程;以及
  • 将公开招股认购的预付现金从全额支付减少到至少为认购价值的10%,从而大大缓解市场流动性压力。

我们将在本篇法律动态中讨论框架谘询文件的主要提议。

香港交易所的提议

  • FINI会集中每宗正在进行的IPO的实时结算数据   

    尽管香港一级市场规模庞大且相当成熟,然而,从招股定价到新股在联交所开始交易之间通常间隔约五个工作日——因此被称为“T+5”(“T”代表IPO定价日)。相比之下,纽约和伦敦已经实现了“T+1”交易。香港交易所在分析该情况时强调,导致结算周期冗长的主要原因是缺乏共享的基建,结算程序也欠缺明确的“导体”,致使流程复杂,并严重依靠人为干预及人手操作。

    为解决与当前“T+5”流程相应的市场风险和操作风险时间延长的问题,香港交易所提议推出FINI作为一个强制使用的中央平台,让市场参与者在线上交换与IPO结算有关的实时信息并完成相关工作。根据FINI提议,以线上多方互动来取代大量传统的双向工作流程,能让结算程序变得更有效率,且不易出错,从而可实现IPO的“T+1”交易。

  • IPO认购的预付现金门槛降到至少为认购价值的10%

    根据现行的”全额预付资金及退款”做法,参与公开发售的中介机构要代投资者向发行人预先全额支付其所认购的金额,待股份配发及最终定价后才获相应退款。这样的资金流动方式,尤其当涉及特大型或格外受欢迎的公开发售时,可能会在IPO结算期间造成银行间庞大的现金流,进而导致港元银行市场出现短期流动资金压力、增加借款成本。

    香港交易所提议以一种“资金锁定”的验证机制取代上述做法。在该机制下,至少10%的认购价值须由中介机构以现金预先支付,剩余金额则以现金或承诺信用额度作为保障。就一宗特定IPO而言,一家中介机构代其客户所认购的价值的资金总额,须由该中介机构及其指定银行在抽签前进行确认。如果FINI在拟议截止时间(“T-1”中午12时)前没有收到相关确认,该中介机构的认购申请将不会出现在抽签名单中。进行抽签后,发行人的银行只会对中介机构实际获配发的股份价值相应地收取款项,以作结算用途。

    据香港交易所测算,假将若本提议的新方法用于2018年1月至2020年9月期间完成的每宗IPO,则整个市场所需的预付资金总额可比实际减少71.5%,而所需的银行间转移的金额将比实际降低98.3%。

拟议FINI平台的主要特色

  • 平台的营运者为香港中央结算有限公司(香港结算)

    香港结算,作为香港交易所的一家全资附属公司,将在营运中央结算系统(CCASS)的同时,营运FINI平台。CCASS的功能是作为香港证券市场的中央证券存管处,而FINI则用于进行纳入新发行股份的流程,并为新发行股份提供进入CCASS的实际“入口”。

  • IPO发行人或终端投资者均不需要使用FINI

    FINI的目标用户包括散户经纪、股份过户登记处、保荐人、包销商、分销商、监管机构及法律顾问,他们需要使用FINI来开展其在每宗特定IPO中的职责对应的具体工作,他们也将有权访问在其职责范围内的数据和工作内容。另一方面,发行人及终端投资者则不会获权使用FINI,他们的代理机构会继续为他们提供服务,代表他们与FINI进行互动。

    并非每个结算程序中的步骤都会在FINI上进行,例如路演、建簿、定价及抽签将不会在FINI上进行。但FINI会获取并应用这些步骤的结果,以加快下游结算程序。下表列举的是各类用户将会在FINI上开展的工作,以及将在FINI以外进行的活动:

  在FINI上开展的工作 在FINI以外进行的活动
散户经纪
  • 提交公开发售认购申请
  • 确认预付资金
  • 为“EIPO渠道”投资者提供服务
  • 安排认购资金
股份过户登记处 
  • 提交公开发售认购申请
  • 确认抽签结果
  • 为“白表eIPO渠道”投资者提供服务
  • 进行抽签 
  • 管理股票发行
  • 管理发行人股东名册
保荐人
  • 验证公开招股参考数据及时间
  • 确认公开招股价格范围/最终价格
  • 安排刊发招股章程
  • 安排刊发公告
包销商及分销商
  • 提交承配人名单作结算用途
  • 提交证明文件
  • 进行路演及建簿
  • 厘定公开招股价格范围/最终价格
联交所上市科
  • 审阅配发结果及承配人名单
  • 审批发行人上市申请
  • 其他监管职能
香港结算
  • 营运FINI平台
  • 管理公开发售运作
  • 将股份纳入CCASS以供交易
证监会 
  • 审阅配发结果及承配人名单
  • 审批发行人上市申请
  • 其他监管职能

 

FINI提议下的目标IPO结算时间表

香港交易所提议将截止认购至上市交易的时间表订为45小时,作为香港IPO的标准(其中,定价应在公开发售截止后最多22个小时内确认;交易应在定价截止后最少23个小时后开始)。以下是香港交易所推荐的基础时间表,其相信这一时间表在部署FINI之后是可实现的:

使用FINI时的目标结算时间表
活动 开始(香港时间) 结束(香港时间) 时长 数据输入
启动公开招股 任何时间 T-5  下午2时   保荐人 
公开招股参考数据上线 T-4  上午9时 上市后   FINI生成的标准表格 
公开招股路演 任何时间 T当日前   在平台以外进行的活动 
公开发售开始
输入投资者认购申请
T-4  上午9时 T-1  上午9时30分 就公开发售而言,3个工作日 散户经纪和股份过户登记处
验证预付资金
公开发售截止
  T-1  中午12时   银行确认 
透过抽签配发股份
公布股份配发结果
T-1  中午12时 T-1  下午2时 2个小时  股份过户登记处 
结算公开发售所得款项 T-1  下午2时30分 T-1  下午5时30分 3个小时 FINI生成的SWIFT讯息
确认定价 任何时间 T  上午10时 公开发售截止后不多于22个小时  在平台以外进行的活动 
提交承配人资料 任何时间 T  下午2时   包销商和分销商 
取得监管许可 任何时间 T  下午5时 3个小时  联交所、证监会 
公布股份配发结果 T  下午5时  T  下午11时 6个小时  FINI生成的公告初稿
开始交易 T+1  上午9时   定价截止后最少23小时  在平台以外进行的活动 
退回公开发售价格差额(如有)

T+1  上午9时起

    FINI生成的SWIFT讯息

 

实施

FINI的推出日期要视乎市场对“一次过”采用该平台的支持程度和准备情况而定,预期的推出时间不早于2022年第二季度。对框架谘询文件提交回应的截止日期为2021年1月15日。