前言
香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2020年8月21日刊发“检讨《上市规则》第三十七章——仅售予专业投资者的债务证券的咨询总结”（“咨询总结”）及“《上市规则》第三十七章——仅售予专业投资者的债务证券下有关上市文件披露及持续责任指引”（“《上市规则》第三十七章指引”），采纳一系列建议, 以提升联交所针对仅售予专业投资者的债务证券的上市制度。
相关规则修订将于2020年11月1日开始生效，其中的主要变化包括：
- 将发行人（国营机构除外）最低资产净值的要求提高到10亿港币，并引入最低发行额为1亿港币的要求；
- 规定发行人于上市当日在联交所网站刊载上市文件；
- 修改《上市规则》第三十七章对“国营机构”的定义（排除由地区或地方政府控制的或拥有多数股权的实体）以及对“专业投资者”的定义（以使其与《证券及期货条例》中的定义一致）；及
- 提升发行人和担保人的持续责任，包括在违约、结业及／或清盘以及停牌情况下必须发布公告。
咨询总结
以下是咨询总结所引入的主要变更的摘要。
- 《上市规则》第 37.05条原规定，发行人的资产净值最少必须达1亿港币，方合资格根据《上市规则》第三十七章将其债务证券上市（“第三十七章债券”）。新规定将这一门槛提高到10亿港币：尽管资产净值门槛调高至10亿港币，但轻资产发行人或特定目的投资机构仍可藉由担保人遵守调高后的资产净值规定而符合上市资格。
- 为第三十七章债券增设1亿港币（或其他货币等值）的最低发行金额要求，但该要求不适用于增发债劵。
- 维持目前对国营机构提供的资格豁免，即豁免（1）资产净值要求及（2）根据《上市规则》第37.06条须提供过去两年经审核账目的规定（合称为“发行人资格规定”）：尽管将维持目前的豁免，但“国营机构”的定义有所修改，不包括那些由地区或地方政府控制或拥有多数股权的机构（“地区国营机构”）。换句话说，该豁免仅适用于由中央政府控制或拥有多数股权的机构（例如在中国，中央政府是指中央部委及国务院国有资产监督管理委员会）。地区国营机构仍需遵守发行人资格规定。
- 修改《上市规则》第三十七章“专业投资者”的定义，以纳入高净值投资者：修改《上市规则》第37.58条对“专业投资者”的定义，以纳入高净值的公司、个人以及根据《证券及期货条例》（第571章）第397条订明的其他人士（“高净值投资者”），从而与《证券及期货条例》中的相关定义一致。相应地，发行人将不再需要向联交所申请专业投资者豁免。
- 规定发行人于上市当日在联交所网站刊载第三十七章债券的上市文件：对于公开刊载上市文件会否使发行人有责任方面的疑虑或违反《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）及《证券及期货条例》有关公开发售的限制，联交所认为，只要在相关公告中加入适当的免责声明（咨询总结中有示例），于上市日期（一级市场发售应已完成）刊载上市文件并不构成公开发售。另外，刊载规定并不适用于根据第三十七章上市的中期票据计划项下所发行的非上市债务证券。
- 提升发行人和担保人的持续责任，包括引入下列新规定：
- 及时回应联交所的查询；
- 公布违约事宜（包括第三十七章债券因发行人或担保人违反其他债务责任而触发的交叉违约）或导致或涉及结业及／或清盘的事宜或对其履行上市债务证券责任的能力有重大影响的资料；
- 公布有关最新发展情况，包括关于导致第三十七章债券停牌的事宜的发展情况、第三十七章债券停牌（及长时间停牌）后的发展情况；及
- 在担保发行的情况下，某些持续责任将按《上市规则》第37.44条规定适用于担保人。
- 要求发行人在上市文件的封面页明确指出，第三十七章债券的目标投资市场仅是专业投资者。
- 通过以下方式简化上市申请流程：
- 将现时呈交上市申请文件须包括发行人（或担保人（视情况而定））组织章程文件及决议案副本的规定，改为由发行人（或担保人（视情况而定））就其正式注册成立、能力及授权提供书面确认；及
- 取代提交最近期刊发的财务报表的现行规定，改为规定发行人（或发行人为了符合发行人资格规定而依赖的担保人）提交经审核财务报表以证明其符合发行人资格规定。然而，若发行人或担保人获豁免遵守发行人资格规定，或若该等财务报表已在上市文件披露，则毋须遵守有关的新规定。
《上市规则》第三十七章指引
尽管有上文所述的规则修订（包括在联交所网站刊载上市文件的要求），联交所强调，其现行有关第三十七章债券上市文件的披露规定及审批模式会维持不变，披露水平将留给专业人士决定。《上市规则》第三十七章指引的发布旨在进一步完善有关第三十七章债券以及具某些特点的债券（“特点债券”）的现时程序，并提示相关披露（包括风险披露）标准及持续责任。最重要的原则是，上市文件应与目标投资者的一般期望相称符。《上市规则》第三十七章指引可在此浏览。
