香港联合交易所有限公司(“联交所”)宣布,按“谘询总结——将有关首次公开招股及上市发行人的一般豁免及原则编纳成规并对《上市规则》作若干非主要修订”(“《谘询总结》”)作出的《联交所证券上市规则》(“《上市规则》”)修订将于2020年10月1日生效。

此次修订实际上是将某些已获证券及期货事务监察委员会(“证监会”)同意并由联交所授出而会产生一般影响的豁免(“一般豁免”)或多次按类近的原则及条件授出的豁免(“一般原则”)以及在上市决策或指引信中提供的行政指引编纳成规,纳入《上市规则》。主要修订现归纳于下表。至于未获《谘询总结》接纳有关公司秘书资格规定的建议,将在本篇法律动态的结尾另行讨论。

编纳成规的领域
(主板上市规则)
修订细节
新上市申请人

上市资格——会计年度的起计日或结算日不得变更

(上市规则第8.21(3)条)

在下列情况下或会考虑批准豁免申请:申请人为投资控股公司,更改会计年度是为了让其会计年度与所有或大部分主要经营附属公司划一,符合上市规则第8.05条下的所有上市资格规定。

会计师报告——披露在业绩纪录期后所收购或将予收购的附属公司及业务的财务资料 

(上市规则第4.02A条,及上市规则第4.04(4)、4.05A和4.28条的附注)

在下列情况下或会考虑批准豁免申请:

  1. 收购事项并不重大(指每宗收购事项的百分比率均低于5%);
  2. 已获得证监会发出的相关豁免可将发行所募资金用于支付收购;以及
  3. 当申请人的主营业务涉及收购股本证券,而该申请人对相关收购标的没有控制权(30%或以上的投票权)或重大影响力;或涉及业务收购时,申请人无法获得有关业务的过往财务资料,或要获取有关财务资料会导致过份沉重的负担,且申请人已在上市文件中披露了有关公布须予披露交易所需的资料。

刊发首份中期业绩/报告或年度业绩/报告 

(上市规则第13.46、13.48和13.49条的附注;PN108.21(3))

有关刊发/分发的规定在下列情况下或可予豁免:申请人已于上市文件中披露,其资料量符合 《上市规则》的相关条文规定,新上市发行人应在须刊发该等业绩/报告的限期内,公告相关资料已载于其上市文件中。

披露——金管局发出的“《银行业(披露)规则》的应用指引”——于海外经营银行的公司

(上市规则第4.10条的附注)

在下列情况下或会考虑批准豁免申请:申请人能够证明,等同于香港金融管理局(“金管局”)的海外监管机构对申请人有充分监管;其在上市文件中作出的其他方式的披露提供了充分讯息以让潜在投资者作出其投资决定。

有关营运资金的声明——经营银行业务的公司/保险公司

(上市规则第8.21(A)条)

若申请人属经营银行业务的公司或保险公司,则毋须在上市文件中作出有关营运资金的声明,但须另作适当的披露。

提交文件的规定——重新递交上市申请

(上市规则第9.10A条的附注)

在上一份上市申请过期后(即递交原上市申请日期起计超过六个月后)重新递交的申请,必须呈交附带文件以交代所有未解决事宜。

提交文件的规定——保荐人有变

(上市规则第9.10B条)

留任或替任保荐人必须提供资料,以解释为何保荐人有变,并递交离任保荐人的交代信(如有)的副本。

适用于申请人就恶劣天气信号生效期间的安排

(PN8A)

该新应用指引列出自招股章程登记后至股份开始正式交易前期间,若悬挂8号或以上台风警告信号、公布超强台风引致极端情况及/或发出黑色暴雨警告信号时的各项安排。

透过介绍方式上市——上市费的计算 

(附录8第9(4)段)

将予上市的股本证券的价值应为申请人的预期市值,但如果申请人已在另一家交易所上市,则应为上市申请日之前第六个营业日至第十个营业日期间的平均市值。
中国注册成立的发行人

发行红股或资本化发行所需的股东批准规定

(上市规则第19A.38条)

中国注册成立的发行人向现有股东按比例发行红股或作资本化发行时,毋须寻求股东大会及有关类别股东大会上经股东的批准。

双重上市的A+H股发行人——代价比率的计算

(上市规则第19A.38A条)

发行人在中国上市内资A股的市值按有关A股在交易前5个营业日的平均收市价厘定。

双重上市的A+H股发行人——股份期权计划——行使价规定

(上市规则第19A.39C条)

联交所在下列情况下可豁免发行人遵守相关行使价规定:计划只涉及发行人在中国证券交易所上市的内资A股,且行使价不低于授出购股权时相关A股的市价。
特定行业的发行人

经营银行业务的公司/保险公司

(上市规则第11.09A和14.66(10)条)

如果申请人是经营银行业务的公司或保险公司,则可豁免在交易通函中纳入营运资金声明,但须另作适当的披露。

从事航空营运业务的公司——购置飞机——交易公告

(上市规则第14.58(4)条的附注)

联交所在合约载有相关保密限制的情况下可豁免发行人遵守披露代价总值的规定,但发行人须另作适当的披露。
杂项

在文件内注明股份代号

(上市规则第13.51A条)

若发行人已在年报或中期报告中的公司或股东资料部分的显眼处注明其股份代号,则无需在报告的封面注明股份代号。

股份期权计划——分拆——计划限额

(上市规则第17.03(3)条)

发行人可按分拆附属公司于上市之日(而不是其购股权计划批准之日)的已发行股数,就分拆公司的购股权计划限额寻求股东批准。

股份期权计划—授予期权的时间限制

(上市规则第17.05条)

发行人在得悉内幕消息后不得授出期权,直至有关消息公布后之交易日为止(包括该日)。

 

公司秘书的经验及资格规定——新指引信GL108-20(“指引信”)

联交所并未按咨询中原来所建议的那样,将其豁免发行人遵守第3.28条有关公司秘书经验及资格的规定(“第3.28条豁免”)时所考虑的因素编纳成规并纳入《上市规则》,而是刊发了指引信,解释授出第3.28条豁免的政策原因以及其考虑的因素。

与过去一样,寻求第3.28条豁免的发行人(联交所将逐案考虑)应证明:其主营业务主要在香港以外地方经营;拟委任的公司秘书尽管尚不具备所要求的资格或经验,但属于适合人选(例如,拟委任的公司秘书是熟悉发行人的业务和董事会的现有员工),并将由具有第3.28条资格的人士协助。

指引信强调,第3.28条豁免(如批准)适用于不超过三年的指定期间,而拟委任的公司秘书预期可在三年内取得相关资格或经验。发行人应在此期间结束前递交申请,以证明并寻求联交所确认,其拟委任的公司秘书已满足第3.28条对公司秘书的要求。