2020年2月06日

香港联交所建议允许拥有法团不同投票权受益人的公司上市

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香港联合交易所有限公司(香港联交所)于2018年4月结束围绕不同投票权(WVR)的讨论时,只有那些对推动创新产业公司业务增长有重大贡献的个人,方可享有不同投票权。香港联交所于2020年1月31日刊发了一份咨询文件,寻求将该计划扩展到允许法团成为不同投票权受益人。

围绕“常青”不同投票权架构的争议,是有关法团受益人所特有的不同投票权,鉴于此,香港联交所建议采取更多的投资者保障措施,包括强制性的“日落”条款,让不同投票权的有效期不超过10年,此后将自动失效。下表比较了当前对个人不同投票权受益人采取的限制措施,和建议对法团不同投票权受益人采取的限制措施。

  当前对个人不同投票权受益人采取的限制措施 建议对法团不同投票权受益人采取的限制措施
不同投票权受益人的投票权

≤普通股投票权的10倍

≤普通股投票权的五倍(若持有30%的经济利益(见下),则在股东大会上最多可享有68%的投票权)
经济利益占已发行股本总额的比例 合计至少10%,最多不超过50%

在申请人上市前至少两个会计年度内持有不少于10%的经济利益;在申请人上市时(及在上市后持续)持有至少30%的经济利益
对上市申请人的贡献 对推动业务增长有实质性贡献,并积极参与公司业务 领导一个容易辨识的生态圈1,对不同投票权申请人的业务增长有实质性作用和影响
资格/持续性要求  在申请人上市时并在之后持续担任董事 
  1. 法团不同投票权受益人必须在香港联交所或合资格交易所2作第一上市,上市时市值至少2,000亿港币3
  2. 法团不同投票权受益人于上市发行人董事会中必须有其法团代表;
  3. 须遵守至少30%经济利益的要求;及
  4. 不同投票权发行人留在生态圈中,能够使用生态圈内共享的信息及技术。
不同投票权的失效
  1. 如果受益人身故、不再担任董事或被视为无行为能力或不再满足董事要求(例如,被裁定犯有涉及欺诈的罪行或丧失资格);
  2. 如果不同投票权股份被转让。
  1. 法团不同投票权受益人不再在香港联交所或合资格交易所上市;  
  2. 法团不同投票权受益人连续超过30日于发行人董事会上没有其法团代表;或其代表被视为无行为能力或不再满足董事要求;或法团不同投票权受益人或其代表因欺诈或因不诚实行为而被定罪;
  3. 其经济利益比例跌至30%以下;
  4. 基于发行人企业管治委员会的审查,法团股东对发行人的贡献已实质上终止或严重中断或暂停逾12个月。
日落条款 无  法团受益人持有的不同投票权必须设有有时限的“日落”条款,不同投票权的有效期不超过10年,其后可经独立股东批准而续期,每次不超过五年 

您可在香港交易所网站浏览《法团身份的不同投票权受益人咨询文件》。咨询期将于2020年5月1日结束。


法团若想合资格享有不同投票权,必须证明其在申请人上市时(并在之后持续)拥有和运营一个令申请人受益的“生态圈”,而仅仅进行金融投资或做出一般的非财务贡献(如提供知识技术或策略性意见)是不够的。该“生态圈”必须具有以下特征:

  • 生态圈中有一群公司(包括上市申请人)及其他组成部分(可能是非法律实体,例如该法团股东的业务单位、用户或客户群、应用软件、程序或其他技术应用程序)围绕着该法团股东拥有或经营的技术或知识平台或一系列核心产品或服务(为免生疑问,有关平台或产品或服务不一定须是该法团股东的主营业务)发展及共同进化;
  • 生态圈内各个部分(包括上市申请人)与生态圈的关系均为互惠互利,具体形式包括共享若干数据、用户及/或技术(例如软件、应用软件、专有知识技术或专利);
  • 生态圈必须达到相当大的规模,衡量标准一般参照连系着生态圈的各个组成环节的数目及技术成熟程度、(合计)用户群大小又或不同组成环节的用户或客户之间相互交流的频率及程度等;
  • 生态圈各个核心组成部分以及上市申请人实际上均受该法团不同投票权受益人控制;及
  • 上市申请人的成长及成功主要归功于其参与生态圈并与之共同进化,而且申请人作为该生态圈的其中一员预期会继续带来重大裨益。

“合资格交易所”指纽约交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场(并属于英国金融市场行为监管局“高级上市”分类)。 

上市申请人上市时的市值占其法团不同投票权受益人市值的比例不得超过30%。

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