争论多时的“不同投票权”(Weighted Voting Rights (WVR))最终得到肯定。香港联合交易所(“联交所”)于2018年4月24日宣布在《主板上市规则》(“《上市规则》”)加入新的三个章节,方便新兴及创新产业公司来港上市。于今天生效的三个章节分别是:

  1. 第八A章(不同投票权);
  2. 第十八A章(生物科技公司);及
  3. 第十九C章(合资格发行人,即在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场(“合资格交易所”)作主要上市的发行人,在港作第二上市)

我们已就生物科技部分为你提供最新情况,本文以问答形式讨论“不同投票权”的各项重点。

谁可根据第八A章提出申请?

只有符合下列标准的“创新产业公司”(另见定义栏)新上巿申请人,方可以“不同投票权”架构申请上市:

市值:

不少于100 亿港币(上市时)。

收益:

最近一个会计年度录得不少于10 亿港币(市值高于400 亿港币则不适用)。

外界认可:

资深投资者提供相当数额的投资,至首次公开招股时仍未撤回,且最少有总投资额的50%保留至公开招股后满六个月。

是否所有形式的“不同投票权架构”都可申请?

不是。在第八A章下,“不同投票权”必须是股权架构(即附于某一个(或多于一个)类别的股份;而具有不同投票权的股份);其所附带的权利,除赋予受益人更大的投票权外,在所有其他方面,必须与普通股相同。

但是,非股权架构的“不同投票权”(例如阿里巴巴采用的董事会控制机制),或未合规的“不同投票权”股权架构,仍可望在香港上市,前提是有关公司已经在合资格交易所上市,且最近两年的合规纪录良好,可根据第十九C章寻求在港作第二上市。

谁可持有“不同投票权”股份?

在第八A章下,不同投票权的受益人必须:

(a) 为个人,曾为公司业务持续增长作出重大贡献;及

(b) 一直有积极参与业务营运的行政事务,上市时是公司董事。

基于遗产及╱或税务规划的目的,受益人可选择透过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具持有“不同投票权”股份。

但是,联交所将于2018年7月31日前刊发独立咨询文件,探究允许公司企业享有“不同投票权”是否可行。

第八A章对“不同投票权”股份有什么限制?

投票权 :

不得超过普通股投票权的10 倍

发行量:

上市时占已发行股本不少于 10%

再发行:

上市后不得增加“不同投票权”股份所占比例,也不得改变股份类别的条款。

失效:

倘受益人 (a) 将股份转让;或 (b) 身故、不再为董事、被联交所视为失去作为董事的行为能力或不再符合董事相关规定,股份附带的“不同投票权”必须终止。当受益人再无一人实益拥有“不同投票权”股份,整个“不同投票权”架构即必须终止。

对并非“不同投票权”股份的“同股同权”股份(Non-WVR shares)又如何?

在第八A章下,“同股同权”股东必须持有股东大会议案不少于10%的合资格投票权;并据此有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案。

第八A章就企业管治有什么要求?

投票:

下列事宜的议案须按“一股一票”的基准投票:

 

(a) 组织章程文件的变动;
(b) 任何类别股份所附带权利的变动;
(c) 委任或罢免独立非执行董事;
(d) 委聘或辞退核数师;及
(e) 自愿清盘。

其他:

设立“提名委员会”,以及“企业管治委员会”(所有成员均须为独立非执行董事,负责监察及确认“不同投票权”的相关规定得到遵守),并须委任常设的合规顾问。

此外,须加强披露,并在股份代号结尾加上股份标记“W”。

定义

创新产业公司”应具备多于一项的下述特点:

  • 公司成功有赖其核心业务应用了(1)新科技;(2)创新理念;及╱或(3)新业务模式;
  • 研发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要活动及占去大部分开支;
  • 公司的独有业务特点或知识产权有助其成功营运;及╱或
  • 相对于有形资产总值,公司的市值╱无形资产总值极高。 

 

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