2024年2月21日

公司董事因违反诚信责任而受到联交所谴责

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香港联合交易所有限公司(联交所)在近日采取的纪律行动中,谴责了一家上市公司的董事,理由是其未能按至少符合香港法例所确立的标准,履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。

此次谴责相当不寻常,因为没有涉及具体的《上市规则》规定,而是普通法下的一般董事职责要求,  该职责要求在《上市规则》第3.08条下编纳成规。

在这一特定案例中,该公司的一家附属公司面临现金周转困难,无法筹集资金。

公司主席在未通知董事会的情况下,利用其私人拥有的公司作为借款载体,以获取超过5亿人民币的贷款,供该附属公司使用。

有关贷款既没有反映在该附属公司的财务报表中,也没有反映在定期提交给公司董事会的更新资讯中。

最终,该附属公司违约。贷款人派出敌意收债人到该附属公司的办公室,要求立即偿还贷款,另加年利率24%的违约利息。

公司主席在未通知董事会的情况下,安排该附属公司支付未偿还本金和违约利息,并在其财务报表中将已支付的违约利息列作“其他应收款项”,基于这些违约利息可经协商退还。

最终,公司录得4,940万人民币的“其他应收款项”减值亏损。

上市委员会裁定,相关董事(公司主席以及另外两名参与安排贷款的董事)未能遵守公司的内部监控政策,也未有妥善保留贷款的文件,从而违反了董事的一般职责。

公司主席因未能避免其作为公司董事的利益冲突,利用其私人拥有的公司作为借款载体,而受到进一步谴责。

要点

良好的意图绝不是规避上市公司内部监控政策的理由。重大事项必须提呈董事会以作审议及批准。

 

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