香港联合交易所有限公司（联交所）在近日采取的纪律行动中，谴责了一家上市公司的董事，理由是其未能按至少符合香港法例所确立的标准，履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
此次谴责相当不寻常，因为没有涉及具体的《上市规则》规定，而是普通法下的一般董事职责要求, 该职责要求在《上市规则》第3.08条下编纳成规。
在这一特定案例中，该公司的一家附属公司面临现金周转困难，无法筹集资金。
公司主席在未通知董事会的情况下，利用其私人拥有的公司作为借款载体，以获取超过5亿人民币的贷款，供该附属公司使用。
有关贷款既没有反映在该附属公司的财务报表中，也没有反映在定期提交给公司董事会的更新资讯中。
最终，该附属公司违约。贷款人派出敌意收债人到该附属公司的办公室，要求立即偿还贷款，另加年利率24%的违约利息。
公司主席在未通知董事会的情况下，安排该附属公司支付未偿还本金和违约利息，并在其财务报表中将已支付的违约利息列作“其他应收款项”，基于这些违约利息可经协商退还。
最终，公司录得4,940万人民币的“其他应收款项”减值亏损。
上市委员会裁定，相关董事（公司主席以及另外两名参与安排贷款的董事）未能遵守公司的内部监控政策，也未有妥善保留贷款的文件，从而违反了董事的一般职责。
公司主席因未能避免其作为公司董事的利益冲突，利用其私人拥有的公司作为借款载体，而受到进一步谴责。
要点
良好的意图绝不是规避上市公司内部监控政策的理由。重大事项必须提呈董事会以作审议及批准。
