2023年10月27日，香港联合交易所（“联交所”）发布新的指引信（HKEX-GL117-23），列出了允许发行人进行自动股份购回计划并在整个禁售期内进行该等计划的准则。
这份新指引信符合近日发布的香港2023年施政报告中关于巩固香港股票市场竞争力的内容。行政长官在施政报告中表示，他已接纳“促进股票市场流动性专责小组”（该小组于2023年8月设立，以向行政长官提出建议）所提交报告中的建议。这些建议包括下调股票印花税以及便利上市人回购股份。
根据香港《上市规则》，发行人不得在禁售期（即公布财务业绩前一个月）内及拥有未披露的内幕消息时（合称为“限制期”）在联交所购回股份。
联交所曾对部分发行人授出豁免遵守上述关于股份购回限制的允许（“豁免”），这些发行人是在联交所及伦敦证券交易所（或纽约证券交易所）双重上市，且根据相关法律，其在外国司法管辖区进行的股份回购可被豁免或属于安全港范围。
根据新指引信，香港发行人（不论其在联交所作单独或双重上市）可以申请豁免，前提是其自动股份购回计划（“购回计划”）是以减低滥用未披露内幕消息及操纵价格的风险的方式构建。
联交所在考虑给予豁免时采用的主要准则摘要如下：
- 发行人的规模及其股份的流动性-作为参考，联交所会将(i)市值至少为100亿港币；及(ii)采纳购回计划之前六个月的平均每日成交额至少为1,000万港币，作为符合豁免资格的基准。
- 购回计划 –购回计划应(i)在限制期之外设立，且在限制期内不得更改或终止（除非适用法律另有规定）；(ii)具有足够的期限；及(iii)在设立后的首次股份购回与限制期之间最好有一段等待期。
- 与单一独立经纪商之不可撤回非全权安排 –安排应包括(i)具约束力的合约，该合约在购回计划开始前设定股份购回的交易参数；及(ii)在经纪商与发行人（或其关连人士）之间设立适当的具“中国墙”功能的系统及管控机制。
- 交易限制–除《上市规则》现有的价格限制（即不得以高出前五个交易日平均收盘价5%或以上的价格购回股份）外，还将施加进一步的交易限制作为豁免的条件：(i)购回计划项下的交易应限于之前20个交易日的平均每日成交量的25%；及(ii)参与开市及／或收市时段竞价交易应受限制。
要点：
值得注意的是，除了上述客观准则外，发行人还将需要证明其若为了成功获得豁免而严格遵守限制期规定，需要承受过分沉重的负担。至于联交所会接受什么作为“需要承受过分沉重的负担”的合理原因，仍有待观察。
