Réduction de capital par diminution de la valeur nominale : distribution imposable en présence de réserves distribuables

La CAA de Bordeaux rappelle qu'en cas de réduction de capital non motivée par des pertes réalisée par diminution de la valeur nominale des titres, la seule existence de réserves distribuables (hors réserves légales) suffit à caractériser une distribution imposable (CAA Bordeaux, 15 janvier 2026, n° 23BX03078).

Faits :

En l’espèce, à la suite du décès de leur père, deux personnes physiques ont hérité des parts sociales d'une société civile soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette société a procédé, en 2016, à une réduction de capital par diminution de la valeur nominale des titres d'environ 4 M€, donnant lieu à l’inscription des sommes correspondantes au crédit des comptes courants des deux nouveaux associés. Toutefois, le bilan de la société faisait apparaître, à la date de l’opération, des réserves distribuables d’un montant de 1 877 033 €.

À la suite d’une vérification de comptabilité, l’administration a considéré que cette circonstance suffisait à requalifier la réduction de capital, à hauteur des réserves, en distribution imposable dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Les héritiers s'appuient sur les commentaires administratifs relatifs au calcul des plus-values sur valeurs mobilières (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-30, n° 1) et aux distributions consécutives à la dissolution d'une société relevant de l'article 161 du Code général des impôts (BOI-RPPM-RCM-10-20-40, n° 170 et 180), précisant que le prix d'acquisition des droits sociaux reçus à la suite d'une succession est égal à la valeur retenue pour les besoins du calcul des droits de mutation (valeur au jour du décès). Ils soutiennent que le montant de la réduction de capital est inférieur à la valeur initiale des titres souscrits par voie d'apport, mais également à la valeur d'acquisition retenue lors de la transmission pour le calcul des droits de mutation et considèrent ainsi que les sommes reçues à l'occasion de la réduction de capital constituent un remboursement d'apport exonéré d'impôt sur le revenu.

Arrêt de la Cour administrative d’appel :

La CAA de Bordeaux, confirmant l'analyse de l'administration fiscale et du TA, rejette la demande des héritiers. Elle énonce « qu'une répartition ne peut être regardée comme un remboursement d'apports exempté de l'impôt sur les bénéfices distribués que dans la mesure où son montant excède celui des bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, figurant au bilan à la date à laquelle il y est procédé ». Après avoir constaté que des réserves comptabilisées dans un compte « Autres réserves » existaient bien à la date de la répartition, la Cour écarte la qualification de remboursement d’apport pour la quote-part afférente à ces montants et maintient la qualification de revenus distribués.

Par ailleurs, la circonstance que le montant du remboursement aux associés de la société serait inférieur à la valeur initiale des titres souscrits initialement par voie d'apport en numéraire et à la valeur d'acquisition par voie successorale des autres titres de la société est sans incidence sur le bien-fondé de l'assujettissement de la somme de 1 877 033 € au prélèvement forfaitaire libératoire auxquels les revenus distribués sont soumis.

Enfin, la Cour souligne que les commentaires de la doctrine administrative évoqués, afférents à la détermination des plus-values sur valeurs mobilières et aux distributions consécutives à une dissolution de société, ne s’appliquent pas aux opérations de réduction de capital et écarte ainsi les arguments fondés sur ces derniers.