REFORMA TRIBUTÁRIA: Lei Complementar n.º 227/2026

No dia 14 de janeiro de 2026, foi publicada a Lei Complementar 227 (LC 227/2026), contendo a complementação da regulamentação da Reforma Tributária sobre consumo. Em resumo, a LC 227/2026 dispõe sobre as regras de gestão e fiscalização do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), assim como sobre a incidência do ITCMD e do Imposto Seletivo (IS).

Desta forma, a LC 227/2026 vem dividida em três livros, que abordam os seguintes assuntos:

• Livro I - administração e gestão do IBS, incluindo a instituição do Comitê Gestor (CG-IBS), disposições sobre o Processo Administrativo Tributário, regras relacionadas a arrecadação e a distribuição do produto do imposto, regimes diferenciados e específicos, e regras de transição para extinção do ICMS e ISS;
• Livro II - normas gerais do ITCMD, incluindo mudanças na fiscalização e procedimentos; e
• Livro III – alterações legislativas, eliminando conflitos legislativos e adaptando o sistema tributário existente no novo modelo.

Além disso, a Lei Complementar aborda:

• Regras de distribuição do produto da arrecadação do IBS e de receita retida, bem como de distribuição e destinação;
• Regras de transição do ICMS e dos saldos credores (art. 132);
• Penalidades administrativas não tributárias relativas ao recolhimento dos tributos no Split Payment (art. 471-D);
• Instituição de Programa Nacional de Conformidade Tributária (art. 471-A, 471-B e 471-C);
• Regras específicas para a Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio; e
• Alterações na LC 214/2025.

Nossa equipe tributária resumiu abaixo pontos que considera relevantes da nova Lei:

Comitê Gestor do IBS (CG-IBS)

A Lei Complementar estabelece as competências do CG-IBS, sendo este o órgão central que (i) regulamenta e interpreta o imposto, (ii) o arrecada e reparte, (iii) decide o seu contencioso administrativo, e (iv) coordena a integração entre os entes federativos.

O Comitê (i) atuará juntamente com o Poder Executivo Federal, com vistas a harmonizar normas, interpretações, obrigações acessórias e procedimentos relativos às regras comuns aplicáveis ao IBS e à CBS; (ii) compartilhará com a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) e com a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), de modo cooperativo e recíproco, informações de interesse fiscal e de cobrança relativas ao IBS e à CBS; (iii) exercerá a gestão compartilhada, em conjunto com a RFB, do sistema de registro do início e do resultado das fiscalizações do IBS e da CBS; (iv) em conjunto com a RFB, estabelecerá a metodologia de apuração do crédito nas operações em que o contribuinte seja adquirente de combustíveis, nas hipóteses em que seja dispensada a comprovação de pagamento do IBS sobre a aquisição para apropriação dos créditos; (v) editará atos exclusivos ou conjuntos com o Poder Executivo federal, nos casos previstos em lei complementar.

O CGIBS, a RFB e a PGFN poderão implementar soluções integradas para a administração e a cobrança do IBS e da CBS.

O CGIBS será ainda o órgão responsável pela edição do Regulamento Único, que (i) definirá o prazo máximo para a realização das atividades de cobrança administrativa, (ii) estabelecerá regras de cobrança judicial ou extrajudicial cabíveis, (iii) estabelecerá regras uniformes de conformidade tributária, de orientação, de autorregularização e de tratamento diferenciado a contribuintes que atendam a programas de conformidade do IBS, (iv) definirá os critérios de titularidade e cotitularidade da fiscalização e (v) estabelecerá programas de incentivo à cidadania fiscal.

A LC 227/2026 prevê que as normas comuns ao IBS e à CBS constantes desse regulamento serão aprovadas por ato conjunto do CG-IBS e do Poder Executivo Federal.

Com relação a composição do Comitê, são criados os órgãos abaixo e detalhadas as atribuições de cada um deles:

• Conselho Superior (instância máxima de deliberação);
• Presidência e a Vice-Presidência;
• Diretoria Executiva e as suas diretorias
• Secretaria-Geral;
• Assessoria de Relações Institucionais e Interfederativas;
• Corregedoria; e
• Auditoria Interna

Caberá ao Conselho Superior divulgar as alíquotas do IBS relativas aos regimes específicos, bem como aprovar a metodologia e o cálculo da alíquota de referência.

A Lei Complementar cria também instrumentos de transparência do CG-IBS, que conta com relatório bimestral resumido da execução orçamentária, relatório quadrimestral de gestão fiscal e relatórios mensais de acesso público, além de demonstrativos anuais de balanço patrimonial, demonstração das variações patrimoniais, demonstração dos fluxos de caixa, balanço orçamentário, e balanço financeiro.

Contencioso Administrativo

O processo administrativo será totalmente eletrônico e os prazos processuais serão contados em dias úteis. Além disso, a Lei Complementar estabelece prazo de 20 dias para impugnação de auto de infração e institui recesso forense alinhado ao do judiciário, de 20 de dezembro a 20 de janeiro.

O contencioso administrativo será decidido em três instâncias de julgamento, contando com representação dos estados e municípios.

As partes podem também realizar pedido de retificação de decisão de qualquer instância administrativa no prazo de 5 dias, para corrigir erro de fato, eliminar contradição ou obscuridade ou suprir omissão em relação à questão que deveria ter sido objeto de decisão.

Há previsão de incidente de uniformização, que permite que questões repetidas ou decisões divergentes sejam levadas à Câmara Superior. Como consequência, a aplicação do IBS por ela orientada deverá ser adotada em âmbito nacional.

A LC estabelece também o julgamento por meio de rito sumário para casos simples ou de pequeno valor, em que a decisão da primeira instância praticamente encerra o processo administrativo, salvo recursos restritos.

Penalidades

A Lei Complementar ainda institui infrações e penalidades relativas ao IBS e à CBS e estabelece como infração toda ação ou omissão, ainda que involuntária, que importe inobservância, por parte do sujeito passivo, de obrigação tributária principal ou acessória.

A Lei estabelece que, nos casos de lançamento de ofício, aplica-se multa de 75% sobre o imposto não declarado, recolhido a menor ou sobre créditos utilizados indevidamente. A penalidade é agravada para 100% nos casos de sonegação, fraude, simulação ou conluio, e 150%, quando houver reincidência em qualquer dessas práticas, dentro do período de três anos.

Prevê, ainda, situações de mitigação da penalidade, como a possibilidade de multa reduzida para 50% quando o contribuinte tiver declarado corretamente todas as características da operação, ainda que com erro no cálculo do tributo.

Além disso, há previsão de multas por descumprimento de obrigações acessórias do IBS e da CBS.

Transição: Saldos Credores de ICMS

A LC prevê que os saldos credores de ICMS existentes em 31 de dezembro de 2032, serão preservados, reconhecidos e corrigidos pela inflação para uso futuro.

Os requisitos estabelecidos para reconhecimento desse saldo credor são:

• que seja admitido pela legislação estadual ou distrital vigente em 31 de dezembro de 2032 e decorra de operações realizadas até essa data;
• que esteja regularmente apurado na escrituração fiscal do estabelecimento, ainda que efetuada posteriormente;
• que não tenha sido utilizado ou compensado pelo contribuinte até 31 de dezembro de 2032;
• que esteja devidamente homologado, inclusive quando o reconhecimento decorrer de decisões administrativas definitivas ou judiciais transitadas em julgado.

Uma vez homologados, os saldos podem ser:

• compensados com ICMS, após concordância do ente e do contribuinte;
• compensados com IBS via CG-IBS, com início no mês subsequente ao recebimento da informação, sendo essa compensação realizada no mesmo ritmo e pelo tempo que faltava antes da extinção do ICMS, no caso de créditos decorrentes da aquisição de bens destinados ao ativo permanente, ou em até 240 parcelas mensais iguais e sucessivas, para créditos ordinários;
• transferidos a terceiros ou ao mesmo grupo econômico para compensação com ICMS ou IBS; ou
• ressarcidos em espécie pelo CG-IBS, em até 240 parcelas mensais, com pagamento em até 90 dias após o encerramento do mês em que ocorreria a respectiva compensação, com atualização pela Taxa Selic em caso de atraso no pagamento.

A partir de 1º de fevereiro de 2033, os saldos credores serão atualizados de acordo com a variação mensal do IPCA desde dezembro de 2032 ou outro índice que vier a substituí-lo.

Normais Gerais do ITCMB

A Lei introduziu mudanças sistêmicas referentes as normas gerais do ITCMD, especialmente em relação a incidência do ITCMB sobre doações e sucessão.

Vejamos:

• Configura-se excesso de meação ou de quinhão quando, na partilha de bens decorrente de inventário, divórcio, dissolução de união estável ou condomínio, um dos cônjuges, companheiros ou herdeiros recebe patrimônio em montante superior à fração legal que lhe caberia. A parcela excedente é qualificada como doação para fins de incidência do ITCMD.
• Consideram-se pessoas vinculadas, para os efeitos do imposto, aquelas entre as quais pode haver doação indireta ou simulada, abrangendo (i) cônjuge ou companheiro, (ii) parentes consanguíneos ou afins até o terceiro grau, (iii) pessoas jurídicas administradas por indivíduos vinculados ao sucessor ou donatário, e (iv) pessoas jurídicas das quais o beneficiário seja sócio, titular ou cotista.
• Consideram-se bens ou direitos, para fins de incidência do ITCMD, quaisquer ativos dotados de expressão econômica.
• A transmissão causa mortis corresponde à transferência patrimonial efetuada aos sucessores na data do óbito, ainda que presumido. A norma inclui expressamente a reversão gratuita de bens e direitos mantidos em trust no exterior ao beneficiário, em decorrência do falecimento do instituidor.
• Incluem-se como sucessores sujeitos ao ITCMD os herdeiros, legatários, fiduciários, fideicomissários, beneficiários ou qualquer pessoa física ou jurídica destinatária dos bens ou direitos transferidos em razão do falecimento.
• Doação compreende toda transferência gratuita de bens ou direitos.
• Não configuram doação: (i) prestações decorrentes de dever jurídico, como alimentos e despesas essenciais de família (ii) remuneração por serviços ou liberalidades remuneratórias; e (iii) indenizações, repetições de indébito ou devoluções de lucros indevidos.
• Instituições sem fins lucrativos de relevância pública e social abrangem entidades que não distribuam lucros a qualquer título e que se dediquem à promoção de direitos fundamentais, políticas sociais ou ambientais, constituindo provável base para imunidades e benefícios fiscais.
• O trust é a figura contratual definida nos termos da Lei n.º 14.754/2023, servindo como estrutura reconhecida para fins de incidência tributária no contexto sucessório e de doação.

Com relação ao fato gerador, fica estabelecido que o ITCMD incide sobre qualquer transmissão gratuita com valor econômico, incluindo estruturas fiduciárias e trusts, e a LC determina que cada herdeiro/donatário é contribuinte distinto e também que o fato gerador por morte ocorre na data do óbito, independentemente da abertura de inventário.

Ademais, são enumeradas hipóteses de imunidade e de não incidência do imposto.

Dentre as hipóteses de imunidade estão:

• Quando o sucessor ou donatário é imune;
• Quando o objeto transmitido é imune; ou
• No caso de doações finalísticas.

Dentre as hipóteses de não incidência estão:

• Renúncia pura e simples, sem condições ou ressalvas, à herança ou legado, sem pratica de ato de aceitação prévia;
• Quando o usufruto (ou direito real semelhante) termina e a propriedade plena reverte ao instituidor do direito;
• No caso de benefícios recebidos em razão de previdência privada (aberta ou fechada), seguro de vida, pecúlio ou produtos onerosos com característica aleatória;
• Quando se encerra o fideicomisso, independentemente de o bem passar ao fiduciário ou ao fideicomissário;
• Quando os bens são transferidos ao trustee ou deste ao beneficiário, exceto se a transferência for gratuita; e
• Quando a transmissão for decorrente do falecimento de funcionário estrangeiro de missão diplomática ou repartição consular, ou dependentes que vivam com o funcionário

Fica também definida a progressividade das alíquotas, que não podem exceder o teto fixado pelo Senado, os contribuintes, as regras de fiscalização e, ainda, a base de cálculo, que deve corresponder ao valor de mercado do bem ou do direito transmitido.

Impõe-se que, em um cenário de doação de quotas ou ações, a base de cálculo do ITCMD deverá corresponder a:

• cotação de fechamento do dia anterior da avaliação, quando as quotas ou ações forem negociadas em mercados de valores mobiliários, ativos nos 90 dias anteriores à avaliação, e
• ao valor, no mínimo, do patrimônio líquido ajustado pela avaliação a valor de mercado, acrescido do fundo de comércio, nas demais hipóteses.

A Lei Complementar também promove alterações no Código Tributário Nacional, no que diz respeito ao ITBI, ao redefinir e ampliar os contornos normativos do imposto incidente sobre transmissões onerosas de bens imóveis.

Imposto Seletivo (IS)

A Lei Complementar 227/2026, promoveu alterações na Lei Complementar n.º 87/1996 para incluir o IS na base de cálculo do ICMS a partir de 1º de janeiro de 2027.

Além disso, a LC fixou um limite máximo de alíquota de  0,25% para operações com bens minerais extraídos.

Em relação aos produtos fumígenos, as bebidas alcoólicas e as bebidas açucaradas, a Lei Complementar determina que as alíquotas do IS sejam estabelecidas de forma escalonada.

IBS e CBS sobre Fundos de Investimento

Foram estabelecidas as seguintes condições para que os Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e os Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro) não sejam considerados como contribuintes de IBS e CBS:

• as operações deverão ser realizadas com bens imóveis;
• cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado, com no mínimo 100 cotistas; e
• Restrições: (i) não possuir cotista pessoa física que represente 20% ou mais da totalidade das cotas emitidas; (ii) não concentrar cotas familiares que representem 40%, ou mais, da totalidade das cotas emitidas pelo fundo; e (iii) não haver cotista que isoladamente, ou em conjunto, seja empresa coligada, controlada ou sócio controlador que detenham mais de 50% das cotas, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência.

No mais, ressalta-se que os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) serão tributados pelo IBS e pela CBS, e os demais fundos que antecipem recebíveis, mas que não se caracterizem como entidades de investimento.

Principais alterações na LC 214/2025

Entre as alterações na LC 214/2025 promovidas pela LC 227/2026, destacam-se:

• Estende benefícios fiscais já previstos no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (Reidi) para projetos enquadrados no Rehidro (hidrogênio de baixo carbono), desde que observadas regras específicas da lei do incentivo;
• Afasta a aplicação dos regimes diferenciados às compras internacionais realizadas pelo Regime de Tributação Simplificada, exceto quando se tratar da importação, por pessoa física e para uso próprio, de medicamentos;
• Inclui na lista de redução de 60% da alíquota os serviços segurança da informação e segurança cibernética, desde que tenham mínimo de 20% de capital brasileiro (com a especificação das respectivas classificações da NBS);
• Reduz a zero a alíquota de IBS e CBS para medicamentos da Anvisa destinados a (i) doenças raras, (ii) doenças negligenciadas, (iii) oncologia, (iv) diabetes, (v) HIV/AIDS e IST, (vi) doenças cardiovasculares, (vii) Farmácia Popular. Também introduz alíquota zero quando os medicamentos forem (i) adquiridos por administração pública (ii) adquiridos por entidades com Cebas que atuam no SUS ou (iii) classificados como soros ou vacinas;
• Autoriza que o governo ajuste os percentuais de crédito presumido para compras de produtor rural não contribuinte conforme tipo de produto, tamanho econômico e categoria do produtor;
• Inclui as “corretes” de gasolina e diesel no Regime Específico de Combustíveis;
• Considera arranjos de pagamento, incluídas as operações dos instituidores e das instituições de pagamentos, a liquidação antecipada de recebíveis desses arranjos e a administração de programas de fidelização como serviços financeiros, bem como que, participantes de arranjos de pagamento e entidades que realizam a administração de programas de fidelização que não são instituições de pagamento  ficam sujeitos ao Regime Específico dos Serviços Financeiros;
• Permite deduzir das receitas de operações de crédito, de câmbio, com títulos e valores mobiliários, de securitização e de faturização, perdas com inadimplência, cessão de crédito e descontos a valor de mercado, desde que sigam as regras do IR;
• Estabelece aumento gradual de 2027 a 2033 das alíquotas de IBS e CBS incidentes em operações com FGTS, até chegar a 3%;
• Estabelece que quando o importador for contribuinte que realize operações financeiras típicas a importação do serviço terá alíquota zero, sem prejuízo da possibilidade de dedução das despesas da base de cálculo de IBS e CBS;
• A alíquota zero não poderá ser aplicada quando o serviço financeiro importado for adquirido de pessoa ou entidade parte relacionada, na parte do valor que exceder preços e taxas praticados em condições normais de mercado;
• De 2027 a 2033, os serviços financeiros serão tributados por alíquotas crescentes de IBS e CBS, de 10,85% a 12,5%, com redução automática quando também houver incidência do ISS.

*Este conteúdo foi produzido com a participação das estagiárias Lara Aguilar e Isabella Cotrik.