Requalification par l'URSSAF de 'management fees' en rémunération du dirigeant

En matière de cotisations sociales, la Cour d’appel d'Aix-en-Provence juge que le redressement opéré par l’URSSAF à l’encontre d’une SA n’était pas fondé sur la procédure d’abus de droit (CSS, art. L.243-7-2), l’organisme s’étant limité à requalifier juridiquement la relation entre le dirigeant et la société. Elle estime que les conventions de prestations conclues avec la société mère, bien qu’invoquant des missions techniques (assistance, suivi de projets, représentation), avaient été conclues intuitu personae et recouvraient en réalité les fonctions normalement exercées par un président-directeur général, ce qui les rendait dépourvues de cause. Enfin, elle refuse d’admettre une compensation avec les cotisations déjà versées par le dirigeant en tant qu’indépendant (CA Aix-en-Provence, 3 juillet 2025 n° 24/05530).

Faits et procédure

En 2010 puis en 2013, la SA X, spécialisée dans les travaux de béton et d’étanchéification, a conclu avec sa société mère, la SARL Y, deux conventions de prestations de services assorties d’honoraires forfaitaires de 130.000 € puis 180.000 €, portant sur des missions de management, de stratégie, d’assistance technique et de représentation. M. P, président- directeur général de la SA X et gérant majoritaire de la SARL Y, devait personnellement intervenir dans l’exécution de ces prestations.

À l’issue d’un contrôle portant sur les exercices 2013 et 2014, l’URSSAF a estimé que les prestations facturées recouvraient en réalité les fonctions sociales exercées par M. P en sa qualité de dirigeant de la SA X, rendant les conventions dépourvues de cause. Elle a requalifié les sommes en rémunérations soumises au régime général et mis en demeure la société de verser 207.081 € (178.112 € de cotisations et 28.969 € de majorations).

Contestant cette décision, la SA X a soutenu que l’organisme faisait implicitement référence à un abus de droit sans en respecter la procédure (CSS, art. L.243-7-2), et que les conventions correspondaient à de véritables prestations techniques distinctes du mandat social de M. P. À titre subsidiaire, elle faisait valoir que les cotisations déjà acquittées par ce dernier en tant qu’indépendant auraient dû être prises en compte afin d’éviter une double imposition.

Décision de la cour d'appel

En premier lieu, la Cour écarte tout abus de droit (CSS, art. L.243-7-2), relevant que l’URSSAF s’était bornée à constater une erreur de qualification juridique de la relation entre M. P et la SA X, sans invoquer ni acte fictif ni volonté d’éluder les cotisations sociales.

Sur le fond, elle juge que les conventions conclues avec la SARL Y, bien qu’affichant des missions techniques, avaient été conclues intuitu personae et recouvraient en réalité les fonctions normalement dévolues à un président-directeur général, ce qui les rendait dépourvues de cause et redondantes avec son mandat social.

Enfin, la Cour rejette l’argument subsidiaire tiré d’une prétendue double imposition : elle rappelle que l’affiliation à un régime social est d’ordre public, qu’elle ne peut être remise en cause rétroactivement ni donner lieu à remboursement, et que la société, en tant qu’employeur, demeure tenue de verser les cotisations au régime général de façon autonome, sans pouvoir les compenser avec celles acquittées par M. P. en tant qu’indépendant.