Les régularisations de prix de transfert sont susceptibles d’être assimilées à des prestations de services onéreuses relevant de la TVA

En matière de TVA, la Cour de justice de l’Union européenne juge que la rémunération de services intragroupe, versée par une filiale à sa société mère en application d’un contrat de prestations détaillées, et calculée selon la méthode transactionnelle de la marge nette de l’OCDE, constitue la contrepartie d’une prestation de services effectuée à titre onéreux (Dir. 2006/112/CE, art. 2, § 1, c). Elle précise que le caractère variable de cette rémunération, indexée sur la marge de la filiale, n’exclut pas l’existence d’un lien direct dès lors que les modalités contractuelles sont déterminées à l’avance et dépourvues d’aléa. Enfin, les articles 168 et 178 de la Directive TVA n’interdisent pas à l’administration fiscale d’exiger, outre la facture, d’autres justificatifs établissant la réalité et l’utilisation des services, sous réserve du respect du principe de proportionnalité (CJUE, aff. C-726/23, 4 septembre 2025).

Faits et procédure

En 2012, la société roumaine A.RO, filiale du groupe ARC spécialisé dans la location et la vente de grues, a conclu avec sa société mère belge A.BE un contrat intragroupe encadrant la fourniture de services centraux (stratégie, négociation des contrats fournisseurs, financement, gestion du parc et contrôle qualité/sécurité). Le contrat prévoyait une rémunération calculée selon la méthode transactionnelle de la marge nette (TNMM), avec une fourchette cible comprise entre –0,71 % et 2,74 % de marge d’exploitation. En cas de dépassement du plafond par la filiale, A.BE émettait une facture de régularisation, et inversement en cas de marge inférieure au plancher.

Pour les exercices 2011 à 2013, A.RO a dégagé une marge supérieure à 2,74 % et a reçu trois factures hors TVA d’A.BE. Les régularisations relatives à 2011 et 2012 ont été déclarées comme acquisitions intracommunautaires de services avec autoliquidation de la taxe, mais la facture de 2013 n’a pas été déclarée par A.RO, qui considérait qu’il ne s’agissait que d’un ajustement de prix de transfert, étranger au champ de la TVA.

L’administration roumaine a rejeté cette position, estimant que les facturations correspondaient à de véritables prestations de gestion intragroupe dont la réalité et la nécessité n’étaient pas établies. Elle a en conséquence notifié un rappel de TVA à la société et refusé l’exercice du droit à déduction sur les montants en cause.

Conclusions de l'avocat général et décision de la cour

L’avocat général estime que la question de la soumission à la TVA d’un ajustement de prix de transfert doit être appréciée au cas par cas. En l’espèce, il considère que la rémunération facturée par la société mère à sa filiale correspond à la contrepartie de services intragroupe rendus à titre onéreux et relève donc du champ d’application de la taxe.

Il souligne toutefois que, pour l’exercice du droit à déduction, l’administration fiscale peut exiger du contribuable, au-delà de la facture, d’autres justificatifs établissant la réalité et l’affectation des services, sous réserve du respect du principe de proportionnalité.

Enfin, il rappelle que si les principes de prix de transfert de l’OCDE ne peuvent être directement transposés en matière de TVA, ils peuvent utilement éclairer l’analyse lorsque la rémunération est déterminable et que le contrat en précise clairement la nature et l’étendue.

Suivant cette analyse, la Cour de justice juge que la rémunération facturée à la filiale, calculée sur la part de sa marge excédant 2,74 % et prévue par un contrat détaillé, constitue bien la contrepartie d’une prestation de services effectuée à titre onéreux au sens de l’article 2, § 1, c), de la directive 2006/112/CE.

Elle précise que le caractère variable de cette rémunération, indexée sur la marge de la filiale, n’exclut pas le lien direct entre service et contrepartie dès lors que les modalités contractuelles étaient déterminées à l’avance et dépourvues d’aléa.

La possibilité théorique d’un flux inverse (paiement de la mère à la filiale en cas de pertes) n’était pas en cause et ne remet pas en cause ce lien.

Enfin, la Cour confirme que les articles 168 et 178 de la Directive TVA permettent à l’administration fiscale d’exiger, outre la facture, d’autres éléments de preuve nécessaires et proportionnés pour établir la réalité des services et leur utilisation dans le cadre d’opérations taxées.