Tax Law Highlights – The Repetro in the Tax Reform Context

1. Atualizações em evidência:

• Reconhecimento do Repetro na Lei Complementar nº 214/2025
• Novas modalidades: Repetro-Industrialização, GNL-Temporário e Repetro-Entreposto
• Inclusão de itens nas listas de elegibilidade
• Descomissionamento de instalações
• Propostas de regulamentação e desafios jurídicos

2. Introdução:

A Reforma Tributária trouxe mudanças estruturais relevantes para o sistema fiscal brasileiro, com impactos diretos sobre regimes especiais como o Repetro. Diante desse novo cenário, é fundamental compreender como o Repetro foi tratado na nova legislação e quais são os próximos passos para garantir sua efetiva aplicação e segurança jurídica. Esta apresentação destaca os principais pontos de atenção, avanços e desafios que o setor de óleo e gás enfrenta nesse contexto.

3. Cenário tributário:

Desde o início da Reforma Tributária, o setor de óleo e gás tem acompanhado com atenção os desdobramentos que poderiam impactar diretamente a continuidade de seus investimentos no Brasil. A proposta inicial de uma tributação uniforme, sem qualquer tipo de benefício fiscal, gerou grande preocupação — especialmente quanto à manutenção do Repetro, regime essencial para a viabilidade econômica de projetos de longo prazo.

Apesar dos desafios, é importante reconhecer as conquistas. O Repetro foi expressamente mantido na Lei Complementar nº 214/2025 e também está previsto no PLP nº 68/2024. Essa foi uma vitória significativa para o setor, que temia a perda de previsibilidade e segurança jurídica em meio a contratos já em curso e campanhas exploratórias de grande porte.

Ainda há pontos de desconforto e lacunas que precisam ser endereçados na regulamentação, mas o reconhecimento do regime na legislação complementar já representa um avanço importante. O foco agora deve ser garantir que a regulamentação reflita a realidade operacional da indústria e evite disputas futuras — o objetivo é justamente evitar que esses temas cheguem ao contencioso, especialmente ao CARF.

4. Repercussões e mudanças:

A Lei Complementar nº 214/2025 representou um avanço significativo ao reconhecer formalmente o Repetro como um regime aduaneiro especial no novo sistema tributário brasileiro. Essa inclusão foi uma conquista importante para o setor de óleo e gás, que desde o início da tramitação da Reforma Tributária manifestava preocupação com a continuidade de regimes essenciais à viabilidade econômica de projetos de longo prazo.

Contudo, apesar desse reconhecimento, a nova legislação também evidenciou lacunas operacionais, técnicas e jurídicas que precisam ser sanadas por meio de regulamentação específica. Muitos dos dispositivos legais carecem de detalhamento prático, o que gera insegurança jurídica e pode comprometer a efetividade do regime na sua aplicação cotidiana.

Além disso, a introdução de novas modalidades — como o Repetro-GNL Temporário e o Repetro-Entreposto — trouxe inovações que, embora bem-intencionadas, ainda carecem de clareza quanto à sua operacionalização e aderência à realidade do setor. Soma-se a isso a ausência de tratamento específico para temas sensíveis como descomissionamento, industrialização por terceiros, substituição em garantia, revenda de bens, e transferência entre regimes, que continuam a demandar soluções normativas claras e alinhadas com a prática empresarial.

Nesse contexto, o setor tem se mobilizado para apresentar propostas de aprimoramento que garantam a segurança jurídica, a simplificação de procedimentos e a continuidade dos investimentos. A seguir, destacam-se os principais impactos identificados e as discussões que têm sido realizadas pelo setor para a regulamentação do Repetro no novo cenário tributário.

1. Repetro-Industrialização:

• Prazo de vigência: Proposta de prazo único de 5 anos, com possibilidade de extensão para projetos de longo ciclo. A prorrogação automática após o primeiro ano é sugerida como alternativa.
• Extinção do regime: Inclusão da possibilidade de uso do bem em benefício próprio ou na prestação de serviços como marco extintivo, com regras claras sobre documentação e emissão de notas fiscais.

2. Habilitação e Unificação de Procedimentos: Para promover maior simplicidade, transparência e segurança jurídica, recomenda-se a unificação dos procedimentos de habilitação, aplicação e extinção dos regimes Repetro-Sped e Repetro-Industrialização, com prevalência dos critérios já adotados em âmbito federal. Essa harmonização evitaria a duplicidade de exigências entre esferas federal e estadual, especialmente no que se refere ao Convênio ICMS nº 03/18.

• Habilitação única e integrada: Sugere-se a adoção de um único ato de habilitação, emitido pela Receita Federal do Brasil (RFB), com efeitos automáticos para o IBS e a CBS. Esse ato abrangeria tanto a matriz quanto todas as filiais da empresa, inclusive aquelas abertas após a concessão da habilitação. A proposta também prevê que o modelo de habilitação do Repetro-Sped siga os mesmos parâmetros já aplicados ao Repetro-Industrialização.
• Base normativa e institucional: A proposta está alinhada com os artigos 317 e 318 da LC nº 214/2025, que preveem a harmonização entre IBS e CBS e a atuação conjunta da RFB/PGFN e do Comitê Gestor do IBS. Assim, entende-se ser viável que a habilitação concedida pela RFB produza efeitos imediatos para ambos os tributos, com eventual condição resolutória a ser definida em regulamentação própria.

3. Flexibilização e Atualização das Listas

• Listas por NCM: Proposta de exclusão das descrições comerciais nos Anexos I e II da IN RFB nº 1.781/17, mantendo apenas o código NCM.
• Procedimento de atualização: Inclusão de rito claro e com prazo definido (60 dias) para análise de pedidos de inclusão de novos itens.

4. Transferência entre Regimes

• Repetro ↔ Drawback: Proposta de procedimento simplificado e conjunto entre RFB e SECEX para viabilizar a transferência de insumos entre os regimes.

5. Exportação Ficta e Créditos

• Manutenção da exportação ficta: Ratificação da sua aplicação no Repetro-Sped, com suspensão de IBS e CBS.
• Créditos fiscais: Garantia de manutenção dos créditos nas exportações fictas, conforme previsto nos arts. 79 e 81 da LC nº 214/25.

6. Peças de Reposição

• Peças de reposição: Inclusão de regra para permitir a suspensão de tributos na aquisição de peças aplicadas a bens fabricados no Repetro-Industrialização e adquiridos via Repetro-Nacional.
• Sobras e resíduos: Definição de tratamento fiscal para resíduos economicamente utilizáveis, com base no valor de mercado e sem multa quando destinados corretamente.

7. Multas e Juros

• Recolhimento tempestivo: Proposta de afastamento de multa e juros quando os tributos forem pagos até o 15º dia do mês subsequente à destinação.
• Jurisprudência do STJ: Reforço da tese de que não há mora na nacionalização de bens sob Repetro-Sped, afastando a incidência de juros.

8. Industrialização por Terceiros e Garantia

• Industrialização por encomenda: Equiparação do encomendante ao industrial, com regras claras sobre a cadeia produtiva.
• Substituição em garantia: Permissão para novo ciclo de fabricação em caso de defeito técnico irreversível detectado após a entrega.

9. Logística e Operações

• Importação mista (Repetro e não Repetro): Proposta de regulamentação para permitir uma única DI em casos de embarques mistos, com base na DUIMP.
• Equipamentos backup: Inclusão de regra para vinculação a bens principais, com suspensão de tributos e obrigação de nacionalização ao final do prazo.

10. Descomissionamento

• Reconhecimento formal: Inclusão da fase de descomissionamento como atividade elegível ao Repetro-Sped, considerando sua relevância ambiental e operacional.

11. Período de Transição

• Adaptação às novas regras: Proposta de período de transição com regras claras para migração dos regimes antigos para os novos, garantindo segurança jurídica

5. O que podemos concluir?
A regulamentação do Repetro no contexto da Reforma Tributária representa uma oportunidade estratégica para consolidar um regime aduaneiro mais moderno, eficiente e alinhado à realidade operacional da indústria de óleo e gás. A inclusão do Repetro na Lei Complementar nº 214/2025 foi uma conquista relevante, mas ainda há um caminho importante a ser percorrido para garantir sua efetiva aplicação.

As propostas apresentadas pelo setor — especialmente no que se refere à unificação de procedimentos, flexibilização das listas de bens, tratamento de sobras e resíduos, industrialização por terceiros, descomissionamento e segurança jurídica nas operações — refletem a necessidade de uma regulamentação clara, técnica e adaptada à complexidade dos projetos do setor.

A adoção dessas medidas será fundamental para assegurar a continuidade dos investimentos, a previsibilidade contratual e a competitividade do Brasil no cenário global.

A equipe da prática de Tributário do Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown está à disposição para esclarecimentos adicionais.