Mise à jour du BOFiP sur les caractéristiques et modalités d'émission des BSPCE : des précisions sur l'application d'une "décote"

2. Mise à jour du BOFiP

Dans ce nouveau BOFiP, l'administration fiscale confirme d’abord que le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice des BSPCE peut être « déterminé à la juste valeur du titre au jour de l’attribution, conformément aux méthodes financières objectives retenues en matière d’évaluation de titres » (n° 140).

L’administration fiscale précise en outre que ce prix peut faire l’objet d’une décote tenant compte (i) de contraintes juridiques quant à la liquidité du titre (décote d’illiquidité) et/ou (ii) des droits financiers préférentiels des autres instruments et/ou porteurs (décote de liquidité préférentielle) :

« Lorsque les périodes d’incessibilité imposées aux bénéficiaires des titres résultant del’exercice des bons créent des situations d’illiquidité (notamment par une clause prévoyant des périodes de conservation dites de « lock-up »), elles peuvent constituer une différence de droitspermettant l’application de la décote. » (n° 170)

« Une clause de liquidation préférentielle issue d'un pacte d'actionnaires peut être regardée comme constitutive d'une différence de droits. »(n° 175)

Si l'administration fiscale n'ouvre pas droit à une décote de manière générale et non justifiée, elle acte en revanche expressément le fait que des contraintes juridiques peuvent justifier l'application d'une décote d’illiquidité et/ou de liquidation préférentielle pour la détermination du prix d’acquisition des titres souscrits en exercice de BSPCE, pourvu qu’elle trouve leur origine dans les statuts ou dans le pacte d’actionnaires :« La circonstance que la différence de droits entre ces titres trouve son origine dans des clauses contractuelles et non statutaires n'est pas de nature, en tant que telle, à faire obstacle à l'applicationde la décote. » (n° 170)

Ces précisions bienvenues devraient ainsi conforter d’un point vue fiscal le recours à une évaluation spécifique pour fixer le prix d’acquisition des titres souscrits en exercice de BSPCE en tenant compte des contraintes juridiques et droits particuliers attachées à ces instruments.