香港联合交易所(下称「联交所」)在近日的纪律行动声明中谴责鑫苑物业服务集团有限公司(下称「该公司」),理由是该公司与其主要股东(母公司)及/或附属公司进行了11项违反《上市规则》的关连交易。

四名董事也受到谴责,而联交所亦向其中两名董事作出损害投资者权益声明,显示联交所认为这两名董事若仍留任为董事会的董事将损害投资者的权益。

这些具争议性的交易在该公司上市后大约11个月内发生,流出的资金合共约5.7亿人民币,当中大部分未有签订书面协议,且属于贷款、按金及预付款性质。

由公司的公告可见,这些交易显然导致审计问题,令该公司延迟发布财务报表和最终停牌。

在规定的18个月补救期期间,该公司聘请了独立专业顾问进行独立交易审查和内部控制审查,就这些交易发布了多项公告承认未遵守《上市规则》,并终止了若干现有及新的关连交易。

四名相关董事均已辞职,不再担任该公司及其附属公司的行政管理职位。

上市委员会在审结案件时发现,进行这些交易主要是为了该公司的股东(母公司)的利益,而部分交易似乎缺乏实质商业成份。再者,这些交易均未有上报董事会以作讨论/考虑。

上市委员会发现两名被发出损害投资者权益声明的董事参与了这些交易的内部审批程序,但“故意及/或持续”未有履行其在《上市规则》下的责任。

上市委员会亦发现另外两名董事(他们亦为母公司的股东)未能避免他们在这些交易中的利益冲突。他们各自向联交所承诺,不会利用其在该公司和母公司的股权影响公司董事的遴选,或影响该公司就与母公司及/或其附属公司进行任何交易或向后者支付任何款项的任何决定。

要点:

  1. 正如本案一样,违反关连交易规定对发行人财务报表的审计过程可能产生重大不利影响,并可能导致发行人停牌。
  2. 发行人或须解除/终止原本不符合《上市规则》规定的关连交易。
  3. 董事如果屡次未有采取措施促使发行人遵守关连交易规定,可能会受到严厉制裁,如被发出损害投资者权益声明。

 

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