香港联合交易所有限公司(联交所)于日前发表的《企业管治守则》(《守则》)及相关《上市规则》条文的咨询总结,宣布修订《上市规则》及《守则》,其中包括提高对董事会/提名委员会在委任独立非执行董事的要求。修订于2019年1月1日起生效。

我们曾于2017年11月8日的法律动态,讨论联交所的讨咨询文件建议。本文将根据上期的法律动态总结最后采纳的修订,文中所述条文是指《主板上市规则》条文 (《规则》)。

1. 独立非执行董事的“独立性”评估

 

咨询文件的建议

最后采纳的修订

《规则》第3.131(3) 条

曾任专业顾问(为发行人及相关实体提供服务)的董事、合伙人、主事人或雇员的候任独立非执行董事的由一年延长至三年。

“禁止期”由一年延长至两年

《规则》第3.131(4) 条

就过去一年于发行人主要业务活动中拥有重大利益的候任独立非执行董事引入一年「禁止期」。

按建议修订。

《规则》第3.131(3) 条附注2

加入附注以鼓励在评估独立非执行董事的独立性时,考虑其直系家属与发行人的关连。

按建议修订。
直系家属指配偶及18岁以下子女 。

建议最佳常规2
A.3.3

引入新的建议最佳常规,订明在《企业管治报告》中,宜披露不同发行人独立非执行董事相互担任对方公司董事职务、或与其他董事有重大联系的情况。

按建议修订。

守则条文3
C.3.2

将发行人核数公司的前任合伙人的“禁止期”由一年延长至三年。

“禁止期”由一年延长至两年


2. 独立非执行董事“可付出的时间” 及其他
 

 

咨询文件的建议

最后采纳的修订

守则条文A.5.5

订明董事会在“选任董事决议案”随附的致股东通函中列明:

(a) 用以物色该名人士的流程及董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因;

(b) 如果候任独立非执行董事将出任第七家(或以上)上市公司的董事,董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因;

(c) 该名人士可为董事会带来的观点与角度、技巧及经验;及

(d) 该名人士如何促进董事会成员多元化。

按建议修订。
不为担任董事职务的数目设限,但假如独立非执行董事出任七家(或以上)的董事职务,董事会应作出解释。

守则条文A.2.7

修订A.2.7 ,订明独立非执行董事应至少每年与主席举行会议。

按建议修订。


3. 发行人应订立“董事会成员多元化政策”、“股息政策” 及“提名政策”
 

 

咨询文件的建议

最后采纳的修订

《规则》第13.92 条

新的《规则》第13.92 条 (取代守则条文A.5.6),规定发行人须订立董事会成员多元化政策,并在企业管治报告中披露该政策或政策摘要。

按建议修订。
董事会成员多元化政策由“守则条文”提升为《规则》条文。

 则条文E.1.5

加入新守则条文,规定发行人在年报中披露其股息政策。

按建议修订。

 强制披露要求L.(d)(ii)

加入新要求,订明发行人须在企业管治报告中披露年内所采纳的提名政策。

按建议修订。


4. 联交所的新《董事会及董事指引》(《指引》)

联交所在发表咨询总结的同时,亦发布了新《指引》,涵盖:

(a) 董事职责及董事会效率 (当中鼓励上市申请人在上市前至少两个月委任独立非执行董事);
(b) 董事委员会;
(c) 董事会成员多元化 (当中就“性别多元化”作出具体建议);
(d) 公司秘书(当中就外判公司秘书一职的安排作出具体建议); 以及
(e) 不同投票权架构发行人的企业管治。

如你对上文有任何问题或意见,请与作者或阁下于孖士打律师行的联系人联络。  


1《规则》第3.13条详列(但不涵盖所有情况)联交所在评估独立非执行董事的独立性时会考虑的因素。

2 建议最佳常规受“自愿披露”规限

3 守则条文受“不遵守就解释”规限

相关执业范围