香港联合交易所(“联交所”)于2018年4月24日宣布在《主板上市规则》(“《上市规则》”)加入新的三个章节,方便新兴及创新产业公司来港上市。 于今天生效的三个章节分别是:

  1. 第八A章(不同投票权);

  2. 第十八A章(生物科技公司);及

  3. 第十九C章(合资格发行人,即在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场 (“合资格交易所”)作主要上市的发行人,在港作第二上市)。

我们已就“生物科技”及“不同投票权”为你提供最新情况,本文以问答形式讨论“第二上市渠道”的各项重点。

新的第二上市渠道的资格标准是什么?

(a) 创新产业公司;
(b) 已在合资格交易所主要上市,最近两个完整会计年度的合规纪录良好;及
(c) 在香港第二上市时的市值最少100 亿港币。

倘申请人(i) 业务以大中华为重心;及/或(ii) 采用“不同投票权”架构,其预期市值若少于400 亿港币,则须在最近一个经审计会计年度有最少10亿港币的收益。

这对业务以大中华为重心的合资格发行人至为重要,因为在第十九C章生效前,他们是不被允许在香港作第二上市。

截止日期定为2017年12月15日 的重要性是什么?

这是联交所刊发《有关建议设立创新板的咨询总结》并宣布设立第二上市渠道的日期。

根据第十九C章,只有在截止日期已在合资格交易所上市、业务以大中华为重心的发行人(“获豁免的大中华发行人”)方可就下述事项获得优待:

(a) 对等规定 - 《上市规则》附录三及附录十三有关发行人组织章程文件的规定将不适用。 换言之,获豁免的大中华发行人没有必要修改组织章程文件,以达到香港规定的主要股东保障水平,发行人可参考联交所的个别地区指南提供的方法。

(b) 可变利益实体结构(VIE structure,见定义栏) - 获豁免的大中华发行人可按其既有的“可变利益实体结构”在香港第二上市,但须提供中国法律意见(说明其“可变利益实体结构”符合中国有关法律、规则及规例)及作额外披露。

(c) 不同投票权(WVR)保障措施 - 获豁免的大中华发行人可按其现行的“不同投票权”架构作第二上市,而毋须符合第八A章规定的“不同投票权”保障措施(譬如上市后不得增加“不同投票权”股份比例的限制;亦毋须遵守若干议案只可按“一股一票”的基准投票的规定),惟披露规定除外。

不获豁免的大中华发行人(即在截止日期后方在合资格交易所上市)必须符合现行《上市规则》有关主要股东保障水平、“可变利益实体结构”及“不同投票权”持续保障的各项规定。

第十九C章下的申请人是否必须跟其他上市申请人一样,向联交所呈交申请版本在联交所网站登载?

不是。联交所确认,根据第十九C章申请第二上市的新申请人,可根据《上市规则》第22项应用指引,采用保密方式提交申请版本。

股份交易在什么情况下会被视为已大部分永久转移到香港?其重要性是什么?

倘发行人最近一个财政年度的上市股份全球成交(包括该等股份预托证券的成交)的总金额有55%或以上都是在联交所的市场进行,联交所即视其上市股份交易已大部分永久转移到香港来。 

如股份交易已大部分永久转到香港来,业务以大中华为重心的发行人,其根据第十九C章获得的自动豁免即不适用。此等公司会按个别情况,获授联交所普遍授予双重主要上市发行人的豁免,例如有关申报会计师独立性/资历及公司秘书资历/经验规定方面的豁免。

定义

可变利益实体结构(VIE structure)”是指通过合约或组织结构,使外资公司可以在限制外商投资的行业中拥有资产或营运的内地公司,取得控制并收取其经济利益的“可变利益实体”或“结构性合约”。

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