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引言

 本政策适用于我们<法律公告>页面中定义的Mayer Brown Practices和Mayer Brown Consultancies。 除非另有指明 , 本政策中凡提及 “Mayer Brown” 之处 , 统指Mayer Brown Practices和Mayer Brown Consultancies。

Mayer Brown致力于最高标准的道德行为操守, 并确保其自身、 律师、 雇员和其他可能代表Mayer Brown提供服务的人士均遵照Mayer Brown在其经营业务所在地国家的所有适用法律(无论当地或外国法律)行事, 包括禁止向任何人(包括公职人员1)作出不正当付款或进行利诱。 为确保遵守该等法律, Mayer Brown采用了本全球反腐败政策。 在遵守任何适用的当地法律和监管要求的前提下, 本政策既适用于Mayer Brown的每一位合伙人和固定份额合伙人、 所有其他律师及雇员, 也适用于代表Mayer Brown行事或由Mayer Brown代表客户聘用的任一代理人、 代表、 顾问和独立承包商(统称 “Mayer Brown代表”

政策说明

Mayer Brown绝不容忍任何形式的贿赂或腐败行为,且本政策规定所有Mayer Brown代表必须遵守本政策及所有适用的反腐败法律的内容及精神。

a.    行贿

Mayer Brown代表不得:

(i) 作出;或
(ii) 建议或承诺作出;或
(iii) 授权或促使任何人作出;

任何付款、金钱或任何有价值物品的馈赠、 或任何礼物、财务上或其它方面的好处2 予任何人或使其受益(无论直接或间接地)(包括公职人员,无论是「当地」或「外国」的),用以(或看来用以)诱使、 拉拢或报答任何人不正当地履行3 任何职能或执行活动4 (无论是否为了取得或保持业务或业务优势).5

b.    受赂

此外,Mayer Brown代表不得就他人诱使或报答Mayer Brown代表的任何(或表面)不正当地履行任何职能或执行任何该等活动的行为,直接或间接招揽、 要求、 同意收取或接受任何财务上或其它方面的好处,或任何有价值的物品。

c.    通过第三方行贿

Mayer Brown代表不得:

(i) 作出;或
(ii) 建议作出或承诺作出;或
(iii) 授权或促使任何人作出

任何付款、金钱或任何有价值物品的馈赠、或任何礼物、财务上或其它方面的好处予任何第三方(无论直接或间接地), 如果他们知晓或怀疑任何付款、金钱或任何有价值物品的馈赠、或任何礼物、财务上或其它方面的好处是提供给任何人(包括公职人员,无论是「当地」或「外国」的)或使任何人受益,而该等付款、馈赠、礼物或好处会用以(或看来用以)诱使、拉拢或报答任何人不正当地履行任何职务或执行任何活动(无论是否为了取得或保持业务或业务优势)。

d.    协助或容许他人行贿或受赂

Mayer Brown代表不得同意、 默许、 协助、 教唆、 建议或促使上述任一行为的发生。

Mayer Brown代表不得与任何第三方(包括Mayer Brown的客户)共谋、 协助、 教唆、 建议或促使任何违反所适用的反腐败法律的行为。

e.   内部控制

各Mayer Brown Practices 和Mayer Brown Consultancies均必须:

  • 维持一个合理的内部控制制度,以防止任何不正当或腐败性质的付款; 及
  • 确保所有财务交易均准确及公正地记录于该事务所的帐册及记录中。


f.     违规的后果

Mayer Brown代表触犯任何适用的反腐败法律, 可能令其自身或Mayer Brown遭受严重的刑事及/或民事制裁。 未按照适用的反腐败法律及Mayer Brown的全球反腐败政策的内容及精神行事的人士,均可能受到 Mayer Brown的纪律或其它处分。

该等违规情况也可能需向监管Mayer Brown代表的专业监管机构汇报,及/或受到其纪律处分。

反腐败法律

由于Mayer Brown是一家全球性的律师事务所, Mayer Brown代表必须遵守多个国家当地的反腐败法律。 在Mayer Brown经营业务所在地的一些国家, 其反腐败法律均具备全球适用的域外效力 (例如:美国《反海外腐败法》(U.S. Foreign Corrupt Practices Act,简称 “FCPA” )和英国《2010年反贿赂法》(UK Bribery Act 2010, 简称 “英国反贿赂法”))。 该等法律(包括FCPA)的重点是禁止向 “外国” 公职人员或就国际商业交易进行不正当利诱。 然而, 许多国家的法律, 包括大部分甚至全部Mayer Brown经营业务所在地国家及地区, 也同时禁止向 “国内” 公职人员进行贿赂。 另外, 很多国家均实施反 “商业” 贿赂法律,既禁止向私营公司的人员提供、承诺或予以利诱或报酬,使其不正当地履行任何职能或进行任何该等活动,也同时禁止索取、 同意收取或接受任何该等利诱或报酬。

虽然FCPA和英国反贿赂法并不是唯一具备域外效力的法律, 但两者均广泛适用于境外。 所有美国公民均可在FCPA的范畴下被检控, 即使其贿赂行为发生于美国境外。 至于其他国家的国民, 也可因其贿赂行为与美国有关而在FCPA的范畴下被检控。 根据美国法律, 任何Mayer Brown代表违反FCPA而触犯贿赂罪行的, 也令Mayer Brown遭受被检控的风险。 另外, 根据英国反贿赂法, 所有英国公民、通常居住于英国的人士及在英国注册成立或组成的公司和合伙企业,均可能就其在英国境外发生的贿赂行为被检控。 如果Mayer Brown代表在世界任何地方触犯反腐败法律, Mayer Brown也可能因未能防止该等贿赂行为的发生而在英国被检控。

虽然Mayer Brown代表不一定要精通所有适用于他们的反腐败法律,但是其应对当地或其他国家或地区的反腐败法律而产生的腐败问题进行了解, 并相应地调整其自身行为。 如有疑问, 其应向相关的Mayer Brown Practices和Mayer Brown Consultancies所委任负责反腐败行为的合伙人或合规主任寻求指导意见。

风险评估及程序

Mayer Brown经常就反腐败风险问题的识别及优先处理顺序进行风险评估,这包括评估Mayer Brown经营业务所在地的司法管辖、 其特定服务所适用的市场、第三方代表其行事的程度, 及与公职人员交往的程度。 各Mayer Brown Practices和Mayer Brown Consultancies将根据上述的风险评估制定自身的政策及程序, 并由全球总法律顾问批准执行。

教育及培训

Mayer Brown实施及定期举办课程,向其合伙人和员工提供反腐败教育及培训。 培训内容包括网上学习及专人讲授反腐败法律及Mayer Brown全球反腐败政策的课程

问题

如果对本政策有任何疑问,请向相关的Mayer Brown Practices和Mayer Brown Consultancies委任负责反腐败行为的合规主任提出。

 

尾注:

1. 就本政策而言, “公职人员” 包括:

(a) 各级政府或机关(不论国家、 州或地方政府的行政、 立法或司法机关)或任何政府部门或机构(包括该等机构和机关的顾问)的所有官员、 雇员、 代理人和代表;

(b) 国有或国有控股公司的董事、 高级职员和雇员(包括其顾问、 代理人和其他代表);

(c) 政党、政党官员和政治职位候选人;

(d) 国际公共组织例如世界银行、欧盟或联合国的官员和雇员(包括其顾问、代理人和其他代表);及

(e) 被Mayer Brown经营业务所在地国家的当地法律认为或视为公职人员的其他任何人

 

2. “任何有价值物品” “财务上或其它方面的好处” 两词应予以广义解释。 它们不仅包括现金, 也包括礼物、 礼劵、 带有标志的物品和其它有形物品、 电子设备、 衣服、 宴请、 娱乐(例如与业务缺乏相关性的音乐会、 歌剧、 体育活动,或其它类似活动的邀请)、 旅游、 住宿、 交通、 贷款、 财产或设备的使用、 慈善捐献和工作职位的聘用等。

3. 如果任何人于 “履行”“不履行” 任何职能或“执行”或“不执行”任何活动时违反对其诚信或公正的期望,或违反受托的职能,即属“不正当” 。 此外,在某些亚洲司法管辖区内,某项职能的履行或活动的执行(即使是正当地履行或执行)是在没有合法授权或合理理由的情况下因给予的付款、 礼物或提供财务上或其它方面的好处而履行或执行的, 也属 “不正当” 。


4. “职能”或“该等活动” 一词包括公共性质的职能, 或与业务有关的活动, 或由一批雇员或代表其执行的活动,且该职能的履行或活动的执行均按期望以诚信及公正的态度进行,或履行该职能或执行该活动的人士是处于受托职位上的人士。

5. 此项禁令包括但不限于为任何人取得或保持业务或将业务转让予其他任何人, 而直接或通过他人间接向任何公职人员提供、 支付、 承诺或授权支付任何有价值物品, 以影响该公职人员以其公职身份作出的任何行为或决定, 诱使该公职人员在违反其法定职责的情况下作出或不作出任何行为, 进而取得任何不正当的好处, 或诱使该公职人员影响政府或政府机构的任何行为或决定。