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Legal Update

电讯盈科通过私有化计划

9 February 2009
Mayer Brown JSM Legal Update

电讯盈科有限公司 (下称「电盈」) 于2009年2月4日召开有关私有化计划的法院会议及股东特别大会,并成功通过了有关私有化计划的建议。电盈是香港的电讯营运商之一,其主要业务为提供固网、寛频、电视及流动通讯服务。电盈也是香港联合交易所主板上市的上市公司(股份代号:008),于2008年6月10日前更是香港恒生指数成分股公司。

电盈于2008年11月4日发出新闻公告,宣布盈科拓展有限公司的全资附属公司及中国网络通信集团公司的全资附属公司(统称「联合要约人」),已向电盈董事会提出将电盈私有化的计划。根据该公告,假如私有化计划能最终落实,电盈将由公众公司变为由联合要约人及其一致行动人所拥有的私人公司,并就此撤销其于香港的上市地位;同时电盈的其它股东所持有的电盈股份将被注销,而该等股东将收取由联合要约人支付的每股港币4.2元的注销对价。其后,联合要约人将注销对价提高至港币4.5元。

根据香港法例,于香港注册成立的有限公司可以通过《公司条例》第166条规定的股东协议安排方式,或《公司条例》附表9规定的全面收购少数股东的股份方式,使该公司私有化。而任何于香港上市的公司(包括H股公司及红筹股公司),其任何私有化计划亦须受到《公司收购及合并守则》的监管。

电盈的私有化计划是按照《公司条例》第166条规定的方式进行的。按照第166条的规定,私有化的股东协议安排必须事先于由法院召开的股东会议中由股东批准,然后向香港法院申请批准。一经法院批准后,该股东协议安排即对所有股东具有法律约束力。第166条所规定的获得股东批准的条件为:(1)有关股东协议安排获超过半数出席股东(或其代表)之同意;及(2) 该等同意之股东所持有之股份的投票权占所有出席股东(或其代表)所持有之股票的百份之七十五或以上。

而《公司收购及合并守则》第2.10条进一步规定,在适当地召开的无利害关系股份持有人的会议上,私有化协议安排须获所有出席股东(或其代表)附于该等无利害关系的股份的投票权的百份之七十五或以上的投票批准; 而在有关股东大会上, 就私有化协议安排决议投反对票之票数不可超过附于所有无利害关系的股份的投票权的百份之十。于《公司收购及合并守则》下,「无利害关系的股份」的定义,是指有关要约人(或与其一致行动的人)所持有的股份以外的有关公司的股份。

香港高等法院将于2009年2月24日就电盈之私有化计划召开聆讯。若该私有化计划获高等法院批准,于聆讯结果颁布后电盈将变为私人公司并可向香港联合交易所有限公司申请取消其上市地位。

如需要进一步资料,请联络:

黄志光 ( )

曾日华 (

赵崇德 (

招仲濠 (

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