Paris - A 46 ans, Laurent Borey est le roi de la fiscalité du LBO. Fort d’un parcours professionnel exemplaire, l’associé de Mayer Brown vient d’être nommé Avocat de l’année par ses confrères. Retour sur le parcours d’un homme innovant.

Elevé à Langres, la ville de naissance de Diderot, dans le département de la Haute-Marne, Laurent Borey n’est pas un lycéen modèle. Il a tendance à se contenter de ce qu’il a, sans chercher à déplacer des montagnes. Après un baccalauréat C obtenu en 1985, il choisit la voie universitaire plutôt que d’entamer une prépa commerciale qu’il juge à cette époque "trop prenante". Un peu par hasard, il s’engage en droit et rejoint Paris, conscient que "la meilleure formation juridique est dispensée à Assas". Le jeune étudiant, une fois encore, débute sa formation en dilettante. "J’avais une bonne méthodologie de travail, se défend -il. Je ne suivais pas les cours magistraux, mais je préparais les TD avec soin et je passais beaucoup de temps à réviser les examens." La tactique est manifestement payante.

Le droit fiscal: une révélation
Les mentions très bien s’enchaînent, d’abord en licence, puis en maîtrise. Cette même année, il se découvre un grand intérêt pour la matière fiscale. "J’étais plutôt matheux et très analytique. Je me suis rapidement trouvé à l’aise dans les cours de fiscalité qui faisaient le lien entre la comptabilité et le droit", reconnaît-il. Son diplôme parisien en poche, l’étudiant s’inscrit en 1989 en DESS de droit fiscal dans sa région natale, à Dijon, pour suivre les cours dispensés par Maurice Cozian, qu’il surnomme "le pape des professeurs de droit fiscal". En 1990, il est appelé pour son service militaire à Lure. Sensible à son devoir civique, il ne s’y déroge pas, tout en prenant soin de "ne pas trop rentrer dans le moule des militaires". Il refuse ainsi la formation des officiers qui lui est proposée, persuadé qu’on le laisserait "passer les jours tranquillement". Tentative ratée : on l’envoie de force suivre la formation des sous-officiers et on lui attribue un grade : maréchal des logis. Une expérience qu’il raconte le sourire aux lèvres et l’on sent que l’expérience n’a pas été traumatisante. «Douze mois plus tard, je cherchais du travail en cabinet. L’un de mes amis venait d’intégrer le bureau lyonnais d’Arthur Andersen. J’ai suivi sa route», retrace-t-il. Laurent Borey débute alors comme avocat fiscaliste en région Rhône-Alpes. Mais dès 1992, ayant rencontré celle qui deviendra son épouse et qui est installée à Paris, il multiplie les déplacements vers la capitale. En 1995, il s’y installe définitivement.

Les prémices du LBO
Au sein de l’équipe de Claire Acard, associée d’Arthur Andersen, il conseille au début une clientèle d’établissements bancaires. La relation entre les deux avocats est facile. "Nous nous complétions bien. Claire est une avocate brillante et très technique et je lui apportais une certaine fibre commerciale. Un duo épatant pour soigner la relation client", souligne-t-il. L’année 1997 est celle du basculement professionnel pour Laurent Borey. «C’est le point de départ de ce que je suis», explique-t-il aujourd’hui. Le fonds américain Carlyle vient en effet de fonder une équipe à Paris. Et l’avocat l’accompagne sur ses premiers investissements français. C’est le début de l’ère du capital investissement dans l’Hexagone. "Je les ai notamment assistés lors de leur LBO sur le groupe Le Figaro en 1999. Un dossier extraordinairement complexe où nous avions imaginé un montage innovant pour l’époque avec une émission d’obligations convertibles permettant tout à la fois au fonds d’investissement d’avoir un profil de rendement d’actionnaire et à l’actionnaire historique – la famille Hersant – de conserver le contrôle total du capital", se souvient-il.

Les dossiers s’enchaînent rapidement et le jeune avocat intervient sur l’acquisition du papetier Otor qui défraye alors la chronique. Il commence également à travailler pour le compte de LBO France, aux côtés de Xavier Jaspar, associé d’Arthur Andersen. Celui-ci remarque tôt le collaborateur qui se démarque du lot. "Je conseillais également des groupes industriels et de service comme Alcatel et Microsoft, mais j’appréciais particulièrement intervenir sur des opérations de LBO qui me permettaient de rencontrer plus d’acteurs : le fonds, la cible, les managers, les banquiers – tous de potentiels clients. Plus je m’imposais sur ce type d’opérations, plus je me faisais remarquer par les cibles et plus j’accédais aux groupes corporate. J’ai toujours suivi cette méthode de développement de mon activité", explique-t-il. Une démarche qui lui a d’ailleurs permis de s’imposer sur la plus belle opération M&A de l’année : il a conseillé Altice-Numericable sur l’acquisition de SFR pour plus de 14 milliards d’euros.

L’innovation au cœur de ses préoccupations
Laurent Borey acquiert très vite son autonomie sur les dossiers. Très proche de ses clients, il est attentif à leur compréhension de la matière fiscale et se veut pédagogue. "J’ai toujours détesté le langage trop technique et les principes abscons. C’est sans doute ce qu’il me reste de ma formation de Maurice Cozian." Et c’est dans cet objectif de pédagogie et "pour permettre aux parties de parler le même langage", que Laurent Borey crée en 1998 un nouvel outil de travail : la pivot table. Un ensemble de fichiers Excel regroupant et permettant de travailler les données clés pour la structuration du LBO. Ce document s’accompagne d’un rapport de structure, une synthèse de la structuration de l’opération destinée à l’ensemble des parties. Une sorte de bible de l’opération qui en décrit les modalités juridiques, fiscales et financières.

"Progressivement, mon équipe et moi-même avons enrichi ces fichiers. Nous y avons rajouté un modèle d’impôt sur les sociétés, un modèle de circulation du cash et le funds flow présentant l’ensemble des flux financiers à réaliser lors du closing. Les parties ont vite compris que ces documents facilitaient la conclusion du deal. Ils sont devenus incontournables aujourd’hui et les banques en ont même fait une condition suspensive de leur financement", raconte-t-il avec fierté. Laurent Borey gagne ses galons de spécialiste de la fiscalité du LBO. Il est finalement promu associé d’Arthur Andersen en 1998. A l’âge de 31 ans. L’épanouissement chez Mayer Brown "La culture Andersen était très marquée, assure-t-il. Nous avions un réel sentiment d’appartenance à une maison exemplaire et élitiste. Lorsque l’affaire Enron a éclaté, nous avons vécu un drame." En 2002, l’associé intègre le cabinet Ernst & Young, comme la majorité des équipes de feu Andersen. Mais Laurent Borey ne se sent pas chez lui et ne retrouve pas cette cohésion de groupe. "Xavier Jaspar avait quitté Arthur Andersen en 2003 pour rejoindre le cabinet Lambert & Lee. Il savait que l’aventure très entrepreneuriale qu’il initiait avec le duo Lambert & Lee était faite pour moi et m’a proposé de les rejoindre." Ce dernier raconte : "Laurent a toujours été un fiscaliste différent. Il ne fait pas de la fiscalité d’appoint, mais il donne véritablement à la matière ses lettres de noblesse en la plaçant au cœur du processus de l’opération. Il a trois grandes qualités : un sens commercial incroyable, un savoir-faire technique hors pair et un sens du leadership développé qui motive l’ensemble des équipes."

Lors d’une première rencontre avec Jean-Philippe Lambert, celui-ci l’informe que le cabinet est en voie de rapprochement avec la firme américaine Mayer Brown. "Je pensais alors que, pour développer mon activité, il était important de privilégier un travail d’équipe avec des avocats plutôt qu’avec des auditeurs. Mayer Brown était déjà une signature internationale réputée. J’ai rapidement été convaincu de rejoindre l’équipe, accompagné de deux de mes meilleurs collaborateurs : les formidables Fabrice Vasa (ndlr : aujourd’hui directeur fiscal de Schneider Electric) et Benjamin Homo." L’associé a alors 36 ans. Et malgré sa personnalité qu’il qualifie lui-même d’un peu "compliquée à gérer" une complicité se crée rapidement entre les associés : Xavier Jaspar, Jean-Philippe Lambert, Jean-Pierre Lee, puis Guillaume Kuperfils arrivé en 2006 au cabinet. L’équipe de Laurent Borey se développe à marche forcée : Benjamin Homo se voit coopté en 2008, puis Pierre-Olivier Bernard (il l’a depuis quittée pour fonder sa structure de niche) et Olivier Parawan, en 2009, et enfin Christopher Lalloz, en 2011. Elle compte aujourd’hui une quinzaine de fiscalistes.

A sa tête, Laurent Borey veille au développement de l’activité dans une ambiance studieuse mais amicale. "Quand je suis entouré de gens talentueux, je me sens plus brilliant", annonce -t-il en plaisantant. Et les résultats sont édifiants. Parmi les clients fidèles de l’associé et de son équipe, on citera BC Partners, Charterhouse, Chequers, Eurazeo, LBO France, Montefiore, Oaktree, PAI, Sagard mais aussi Altice, Alliance Boots, Ludendo, Materis, Numericable, Pichet, Stago, Vivarte ou encore Webhelp. L’un d’entre eux témoigne : "Je travaille depuis de nombreuses années avec Laurent Borey qui est, selon moi, le meilleur en structuration fiscale de LBO de la place de Paris. Très “hands-on”, il est largement au-dessus de la moyenne." Une véritable consécration.

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