Skip to main content

  • AddRemove
  • Build a Report 
Legal Update

Neuregelung des Aktiengesetzes scheitert im Bundesrat

23 September 2013
Mayer Brown Legal Update
Das am 27. Juni 2013 vom Bundestag verabschiedete „Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften (VorstKoG)“ ist vorerst gescheitert. In seiner Sitzung vom 20. September 2013 legte der Bundesrat Einspruch gegen die Gesetzesvorlage ein und rief den Vermittlungsausschuss an.

Das bedeutet vorläufig das Aus für das Gesetzesvorhaben. Denn die Gesetzesvorlage muss nun, nach der Bundestagswahl, neu in den Bundestag eingebracht werden, das Gesetzgebungsverfahren also neu durchlaufen werden.

Damit sind die Neuregelungen der Vorstandsvergütung zumindest vorerst vom Tisch. Dies gilt allerdings ebenfalls für die sonstigen Änderungen des Aktiengesetzes, auf welche Unternehmen und Kreditinstitute nunmehr bereits seit dem Jahr 2011 warten.

Geplante Änderungen der Vorstandsvergütung

Im Zentrum des VorstKoG stand die Neuregelung der Vorstandsvergütung in börsennotierten Aktiengesellschaften. Nach dem neuen § 120 IV AktG sollte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder jährlich von der Hauptversammlung gebilligt werden. Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung oder Ablehnung des Vergütungssystems wäre nach der Neuregelung für den Aufsichtsrat bindend gewesen.

Ein solcher sogenannter „say-on-pay“-Beschluss der Aktionäre ist zwar auch nach derzeitigem Recht möglich, die Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung erfolgt allerdings freiwillig und die Entscheidung der Hauptversammlung ist für den Aufsichtsrat nicht bindend. Des Weiteren hätten in dem vorzulegenden Vergütungssystem Höchstgrenzen der Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in Form konkreter Euro-Beträge angeben werden müssen. Auch dies wird derzeit bereits vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, Unternehmen können hiervon aber abweichen.

Weitere geplante Neuerungen

Mit dem Scheitern des VorstKoG liegen auch weitere bereits seit 2011 geplante Änderungen wieder auf Eis. Diese Änderungen betreffen insbesondere:

  • Wandelschuldverschreibungen, bei denen das Wahlrecht von der Gesellschaft ausgeübt werden kann, sollten ausdrücklich für zulässig erklärt werden;
  • Inhaberaktien sollten ohne weiteres nur noch von börsennotierten Unternehmen ausgegeben werden können;
  • Unabhängig von der Verbriefung ihrer Namensaktien sollten Unternehmen zukünftig ein Aktienregister führen müssen;
  • Stimmrechtslose Vorzugsaktien sollten mit oder ohne nachzahlbaren Vorzug ausgeben werden können;
  • Bei einer bedingten Kapitalerhöhung, bei der die Gesellschaft ein Umwandlungsrecht ausschließlich zur Abwendung einer drohenden Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung oder auf Veranlassung der BaFin einräumt, sollte das bedingte Kapital über die Grenze von 50 % des Grundkapitals hinausgehen können.

Ausblick

Es bleibt abzuwarten, wann sich der neu gewählte Bundestag wieder mit dem Thema Vorstandsvergütung und den übrigen Neuregelungen befassen wird. In diesem Zusammenhang wird auch interessant sein, ob der Bundestag im Hinblick auf die Diskussionen über die Neuregelung der Vorstandsvergütung die übrigen Neuregelungen des Aktiengesetzes von der Frage der Vorstandsvergütung abtrennen wird. Dann könnten diese Änderungen möglicherweise doch noch zeitnah umgesetzt werden.
The Build a Report feature requires the use of cookies to function properly. Cookies are small text files that are placed on your computer by websites that you visit. They are widely used in order to make websites work, or work more efficiently. If you do not accept cookies, this function will not work. For more information please see our Privacy Policy

You have no pages selected. Please select pages to email then resubmit.